DJ DGAP-HV: EUROKAI KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EUROKAI KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EUROKAI KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
20.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
30.04.2012 / 15:09
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EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien
Hamburg
- Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg -
EINLADUNG
zur gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
im Anschluss an die am Mittwoch, den 20. Juni 2012
im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg
stattfindende
ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
um frühestens 17.00 Uhr
Wertpapierkennnummer für Vorzugsaktien: 570653
ISIN-Code: DE0005706535
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I. Tagesordnung
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre zu dem Beschluss der
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.06.2012 gemäß §§ 138, 141,
121 AktG
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben
der Hauptversammlung am 20.06.2012 unter TOP 7 a) und b)
vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
'7.) Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
7a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
19.06.2017 mit Zustimmung des Aufsichtrats
- um EUR 3.240.520 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von auf den Inhaber lautende stimmberechtigte
Stammaktien
und/oder
- um EUR 3.290.986 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von auf den Inhaber lautende stimmrechtslose
Vorzugsaktien
im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Bareinlage zu
erhöhen.
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch von durch die persönlich haftende Gesellschafterin
bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen auszuschließen;
- im Falle der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm-
und Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien
einer Gattung auf Aktien anderer Gattung auszuschließen,
sofern das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich
festgesetzt wird;
- die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen
und ihrer Durchführung festzulegen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll ferner ermächtigt
werden, die Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung entsprechend zu
ändern.
7b) § 5 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 6
,6a) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19.06.2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
- um EUR 3.240.520 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von auf den Inhaber lautende stimmberechtigte
Stammaktien
und/oder
- um EUR 3.290.986 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von auf den Inhaber lautende stimmrechtslose
Vorzugsaktien
jeweils im Nennbetrag von EUR 1,00 gegen Bareinlage zu
erhöhen.
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
6b) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen auszuschließen;
- im Falle der gleichzeitigen Ausgabe von
Stamm- und Vorzugsaktien das Bezugsrecht der Inhaber von
Aktien einer Gattung auf Aktien anderer Gattung
auszuschließen, sofern das Bezugsverhältnis für beide
Gattungen gleich festgesetzt wird;
- die neuen Aktien auch durch von der
persönlich haftenden Gesellschafterin bestimmte
Kreditinstitute übernehmen zu lassen mit der
Verpflichtung, diese den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
6c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung
festzulegen.
6d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital
bis zum 19.06.2017 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung
anzupassen.'
Über die Zustimmung zu diesem Beschluss der Hauptversammlung
insgesamt ist darüber hinaus auch getrennt nach den
stimmberechtigten Aktiengattungen abzustimmen.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
zu Tagesordnungspunkt 7
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung soll
sicherstellen, dass die Gesellschaft einen künftig anfallenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken kann.
Das Unternehmen EUROKAI steht im internationalen Wettbewerb.
Es muss im Hinblick auf seine strategische Weiterentwicklung
und die Wahrnehmung seiner Chancen in den internationalen
Märkten jederzeit in der Lage sein, im Interesse seiner
Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu ist es
notwendig, dass die Gesellschaft bei Entscheidungen über die
Deckung eines Kapitalbedarfs nicht von den Anforderungen an
die Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung abhängt,
sondern darüber kurzfristig entscheiden kann, um sich
jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital
beschaffen zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge mit Zustimmung des Aufsichtsrats dient dazu,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, im Interesse einer erleichterten, praktikablen
Abwicklung einer Bezugsrechtsemission vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Die als 'freie Spitze' vom Bezugsrecht
ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im
Falle der gleichzeitigen Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien
dient dazu, in das Verhältnis der Aktiengattungen zueinander
nicht einzugreifen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils zur
nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals berichten.'
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen
vor, dem vorstehenden Beschluss der Hauptversammlung durch folgenden
Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre die Zustimmung zu erteilen:
Die Vorzugsaktionäre der EUROKAI KGaA erteilen hiermit dem Beschluss
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.06.2012 zu TOP 7 a) und
b) 'Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende
Satzungsänderung' ihre Zustimmung.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte sind nur diejenigen
Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von
ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis
ihres Aktienbesitzes an diese Adresse übermitteln:
EUROKAI KGaA
über
M.M. Warburg & CO KGaA
WPV/Hauptversammlungen
Ferdinandstr. 75
20095 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 36181116
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: EUROKAI KGaA: Bekanntmachung der -2-
ohne Stimmrechte, also den 30.05.2012 (Nachweisstichtag),
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der
Gesellschaft bis spätestens 13.06.2012 zugehen. Die Anmeldung
hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung in Textform in deutscher
oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der
Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
und die Ausübung des Stimmrechtes als Vorzugsaktionär nur, wer
den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte bzw. zur
Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass
Vorzugsaktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte teilnehmen
können, es sei denn, sie wurden von einem
teilnahmeberechtigten Vorzugsaktionär bevollmächtigt oder zur
Rechtsausübung ermächtigt. Vorzugsaktionäre, die ihre Aktien
nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im
Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
die Dividendenberechtigung.
2. Vollmacht und Weisung
Teilnahme- und stimmberechtigte Vorzugsaktionäre, die an der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter
entsprechender Vollmachterteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
Bestimmungen vorstehend Ziffer 1 erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, an eine
Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 Abs. 8 oder § 135
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen
oder Institutionen gerichtet. Diese verlangen aber
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie
gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie die im ersten
Satz dieses Absatzes genannten Institutionen, Vereinigungen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
Vorzugsaktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das
sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer
Eintrittskarte vorfinden. Eine solche Vollmacht steht auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.eurokai.de unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zum Herunterladen zur Verfügung
oder kann bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse
kostenlos angefordert werden.
EUROKAI KGaA
Hauptversammlung
Kurt-Eckelmann-Str. 1
21129 Hamburg
Fax-Nr. +49 (0)40 74 05 28 49
oder
hauptversammlung@eurokai.de
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen
der Vollmacht und der Eintrittskarte bei der Einlasskontrolle
am Tage der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne
Stimmrechte oder durch die vorherige Übermittlung der
Nachweise an die oben angegebene Adresse.
Wir bieten Vorzugsaktionären, die über eine Eintrittskarte
verfügen, an, sich durch von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte vertreten zu
lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die
Stimmrechte der Vorzugsaktionäre entsprechend den ihnen
erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter
Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine
ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
oder den vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
ohne Stimmrechte zugänglich gemachten Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen vorliegt.
In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige, nicht im Vorfeld der
gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch
während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne
Stimmrechte können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen,
Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder
Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Stimmrechtsbeschlüsse der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte entgegennehmen.
Vorzugsaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, werden
gebeten, das Formular für die Erteilung der Vollmacht und
Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse
www.eurokai.de unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
heruntergeladen werden kann oder es wird den Vorzugsaktionären
auf Wunsch von der vorgenannten Adresse kostenlos zugesandt
werden. Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen zusammen
mit Ihrer Eintrittskarte oder unter Angabe Ihrer
Eintrittskartennummer schriftlich, per (Computer-)Fax oder
E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 19.06.2012
(bei uns eingehend) an vorgenannte Adresse. Rechtzeitig
erteilte Vollmachten und Weisungen können auch auf diesem Wege
bis zum gleichen Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden.
3. Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2
i.V.m. § 138 S. 3 AktG
Aktionäre, d.h. Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Nach § 138 S. 3 AktG steht das gleiche
Recht Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen den zehnten
Teil der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
stimmberechtigten Anteile erreichen. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens 20.05.2012,
24:00 Uhr, schriftlich zugegangen sein. Bitte richten Sie
entsprechende Verlangen an die in Ziffer 2 genannte Adresse.
Der/Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte, das heißt
mindestens seit dem 20.03.2012, 0:00 Uhr, Inhaber der
erforderlichen Anzahl Vorzugsaktien sind und dass sie die
Vorzugsaktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
4. Hinweise zu Gegenanträgen von Vorzugsaktionären
gemäß § 126 Abs. 1 i.V.m. § 138 S. 2 AktG
Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte einen
Gegenantrag gegen den Vorschlag der persönlich haftenden
Gesellschafterin und des Aufsichtsrats zu stellen.
Bis spätestens 05.06.2012, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft
unter der in Ziffer 2 genannten Adresse eingegangene
Gegenanträge gegen den Vorschlag von persönlich haftender
Gesellschafterin und Aufsichtsrat von Aktionären (Stamm-
und/oder Vorzugsaktionären) mit Begründung werden
einschließlich der Begründung und des Namens des Aktionärs
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers
anderen Aktionären im Internet unter www.eurokai.de unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' nach den gesetzlichen Regeln
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
An andere als die in Ziffer 2 genannte Adresse adressierte
oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht
zugänglich gemacht werden. § 126 Abs. 2 enthält weitere
Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht
werden müssen.
5. Hinweise zum Auskunftsrecht des Vorzugsaktionärs
gemäß § 131 Abs. 1 i.V.m. § 138 S. 2 AktG
Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten
Versammlung der Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte von der
persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über die
Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen
Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. § 131 Abs. 3 AktG enthält
Gründe, aus denen die persönlich haftende Gesellschafterin die
Auskunft verweigern darf.
6. Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach
§ 124 a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)
Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten
Aktionärsrechten nach §§ 122, 126 und 131 AktG und die
Informationen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der
EUROKAI KGaA unter www.eurokai.de unter der Rubrik
'Hauptversammlung' abrufbar.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre ohne Stimmrechte beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft Euro 13.468.494,00. Es ist eingeteilt in
6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag
von jeweils Euro 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose
Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von jeweils Euro 1,00 und
eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im
Nennbetrag von Euro 520,00 - der Namensaktie Nr. 00001.
Je Euro 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewähren
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre 6.708.494 Stimmen.
8. Bekanntmachung der Einladung
Die Einladung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom
30.04.2012 veröffentlicht.
Hamburg, im April 2012
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH
Thomas H. Eckelmann Cecilia E.M. Eckelmann-Battistello
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30.04.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: EUROKAI KGaA
Kurt-Eckelmann-Str. 1
21129 Hamburg
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@eurokai.de
Internet: http://www.eurokai.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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167467 30.04.2012
(END) Dow Jones Newswires
April 30, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
© 2012 Dow Jones News
