DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2012 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2012 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2012 / 15:10
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Gigaset AG
München
WKN 515 600
ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gigaset AG, München, am
12. Juni 2012
um 10.00 Uhr
in die
Alte Kongresshalle
Theresienhöhe 15
80339 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG,
Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag
eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 48.688.782,21 Euro wie folgt zu
verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 46.121.180,98 Euro;
Vortrag auf neue Rechnung: 2.567.601,23 Euro.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2011 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
zu bestellen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2012, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2009 und
entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche
Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als
entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem
Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später
unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine entsprechende Ermächtigung
sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich.
In der Hauptversammlung vom 5. August 2009 war der Vorstand ermächtigt
worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 2010 durch Begebung
einer Wandelanleihe über 23.800.002,00 Euro Gebrauch gemacht. Diese
Wandelanleihe ist durch Ausübung der Wandlung in Aktien der
Gesellschaft mittlerweile vollständig getilgt. Damit besteht nur noch
eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit einem korrespondierenden Bedingten
Kapital 2009 in Höhe von 1.576.759,00 Euro.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur
Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu erhalten, wird
der Hauptversammlung vorgeschlagen, die verbliebene Ermächtigung und
das Bedingte Kapital 2009 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein
neues Bedingtes Kapital 2012 zu beschließen und die Satzung
entsprechend zu ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete
Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu 250.000.000,00 Euro ('Schuldverschreibungen') zu
begeben und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
auf insgesamt bis zu 23.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu 23.500.000,00 Euro nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen
Barleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die
vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen
können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und
vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens
dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können
auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
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May 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
- sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die ab dem 12. Juni 2012 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der
anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden,
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszunehmen oder
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
c) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des
Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten.
Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht
schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw.
Wandlungspreis endgültig festlegt.
bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt
werden oder Barkomponenten verändert werden oder
Bezugsrechte eingeräumt werden, wenn die Gesellschaft bis
zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern von Optionsrechten
und/oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde. Das gleiche gilt auch
für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes
der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens
dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einem
niedrigeren Ausgabepreis entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen
begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens, insbesondere
Options- bzw. Wandlungspreis, Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- oder
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Options- bzw.
Wandlungszeitraum festzulegen.
2. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu 23.500.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 23.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. Juni 2017
gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2012).
3. Aufhebung Bedingtes Kapital 2009
Das Bedingte Kapital 2009 und die entsprechende Ermächtigung
des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 5. August 2009
wird aufgehoben.
4. Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird Abs. 4 aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'4. Das Grundkapital ist um bis zu 23.500.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 23.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. Juni 2017
gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2012).'
TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
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May 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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