DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2012 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.06.2012 in Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
02.05.2012 / 15:10
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Gigaset AG
München
WKN 515 600
ISIN DE0005156004
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Gigaset AG, München, am
12. Juni 2012
um 10.00 Uhr
in die
Alte Kongresshalle
Theresienhöhe 15
80339 München
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung:
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2011, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG,
Hofmannstr. 61, 81379 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag
eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 48.688.782,21 Euro wie folgt zu
verwenden:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 46.121.180,98 Euro;
Vortrag auf neue Rechnung: 2.567.601,23 Euro.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
im Geschäftsjahr 2011 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012
zu bestellen.
TOP 6
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2012, Ausschluss des Bezugsrechts, Aufhebung der
bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2009 und
entsprechende Änderung der Satzung in § 4 Abs. 4
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche
Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als
entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem
Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später
unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe
derartiger Schuldverschreibungen ist eine entsprechende Ermächtigung
sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich.
In der Hauptversammlung vom 5. August 2009 war der Vorstand ermächtigt
worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 2010 durch Begebung
einer Wandelanleihe über 23.800.002,00 Euro Gebrauch gemacht. Diese
Wandelanleihe ist durch Ausübung der Wandlung in Aktien der
Gesellschaft mittlerweile vollständig getilgt. Damit besteht nur noch
eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit einem korrespondierenden Bedingten
Kapital 2009 in Höhe von 1.576.759,00 Euro.
Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur
Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu erhalten, wird
der Hauptversammlung vorgeschlagen, die verbliebene Ermächtigung und
das Bedingte Kapital 2009 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein
neues Bedingtes Kapital 2012 zu beschließen und die Satzung
entsprechend zu ändern.
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen auszuschließen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen:
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
- durch die Gesellschaft oder durch im
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete
Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen
lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu 250.000.000,00 Euro ('Schuldverschreibungen') zu
begeben und
- für solche von nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene
Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und
- den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte
auf insgesamt bis zu 23.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von bis zu 23.500.000,00 Euro nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen
Barleistung auszugeben.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien berechtigen.
Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen
Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können
vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch
Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die
vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen
können eine in bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und
vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen
können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens
dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können
auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-
- sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur
Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die ab dem 12. Juni 2012 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der
anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden,
- um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszunehmen oder
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu
gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw.
nach Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
c) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz
aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des
Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten.
Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur
Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels
mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des
Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht
schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw.
Wandlungspreis endgültig festlegt.
bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Bedingungen der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt
werden oder Barkomponenten verändert werden oder
Bezugsrechte eingeräumt werden, wenn die Gesellschaft bis
zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen
begibt oder garantiert und den Inhabern von Optionsrechten
und/oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen
hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde. Das gleiche gilt auch
für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes
der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber
der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens
dem Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. einem
niedrigeren Ausgabepreis entsprechen.
Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im
Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen
begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens, insbesondere
Options- bzw. Wandlungspreis, Zinssatz, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- oder
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Options- bzw.
Wandlungszeitraum festzulegen.
2. Bedingte Kapitalerhöhung
Das Grundkapital wird um bis zu 23.500.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 23.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. Juni 2017
gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2012).
3. Aufhebung Bedingtes Kapital 2009
Das Bedingte Kapital 2009 und die entsprechende Ermächtigung
des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 5. August 2009
wird aufgehoben.
4. Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird Abs. 4 aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'4. Das Grundkapital ist um bis zu 23.500.000,00 Euro durch
Ausgabe von bis zu 23.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 von der Gesellschaft oder
einem nachgeordneten Konzernunternehmen bis zum 11. Juni 2017
gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung
jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie
von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw.
Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene
Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen (Bedingtes Kapital 2012).'
TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie
zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis
zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -3-
ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals ausmachen.
Die Ermächtigung kann im Rahmen der gesetzlichen
Beschränkungen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder in
mehreren Schritten, zur Verfolgung auch verschiedener Zwecke
durch die Gesellschaft, ihre Konzerngesellschaften oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum
11. Juni 2017.
2. Der Erwerb der Aktien der Gigaset AG
('Gigaset-Aktien') kann nach Wahl des Vorstands a) durch Kauf
über die Börse oder b) mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
a) Erfolgt der Erwerb der Gigaset-Aktien durch Kauf
über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Gigaset-Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionskurse der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10% über- oder unterschreiten.
b) Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot
darf der gezahlte Kaufpreis je Gigaset-Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionskurse der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des
Vorstands über das Angebot bzw. über eine ggf. erfolgende
Anpassung des Angebots um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Sofern im Falle eines öffentlichen Kaufangebots die Anzahl
der angedienten Gigaset-Aktien das von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt,
kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit
ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis
der angedienten Gigaset-Aktien erfolgt. Ebenso kann eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück angedienter Gigaset-Aktien je Aktionär und eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung
über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre auch
wie folgt zu verwenden:
a) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei kann der Vorstand
bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich
stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht.
b) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen, angeboten und auf diese übertragen werden.
c) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen
Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu
dem die Gigaset-Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der
Gigaset-Aktien zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich
unterschreitet.
d) Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Gigaset-Aktien aus und im
Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter 3. c)
und d) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die ab dem 12. Juni 2012 bis zum Ende der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf
diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden
oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde
liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
4. Die Ermächtigungen unter 3. können einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch
durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
5. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter 3. b) bis d) verwendet
werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an
die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei
einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre den
Inhabern der von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf
die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde,
wenn die jeweiligen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
Wandlungspflichten bereits ausgeübt worden wären. Auch für
diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen.
Berichte des Vorstands:
Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 6 und TOP 7 können in den
Geschäftsräumen der Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München sowie im
Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden. Sie liegen auch in
der Hauptversammlung aus und werden den Aktionären auf Anforderung
zugesandt.
Zu TOP 6
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in
Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 12. Juni 2012
einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §
221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden
schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6
vorgeschlagenen Schaffung eines Bedingten Kapitals 2012 unter
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts:
Ein für uns wichtiges Finanzierungsinstrument sind Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen'). Durch sie
fließt der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu, das
ihr später in Form von Eigenkapital unter Umständen erhalten bleibt.
Dies bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung die Möglichkeit,
je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt
zu nutzen. Darüber hinaus kommen die erzielten Wandlungs- und
Optionsprämien der Gesellschaft zugute.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
durch die Hauptversammlung vom 5. August 2009 ist größtenteils durch
Ausgabe einer Wandelanleihe in 2010 im Volumen von 23.800.002,00 Euro,
für die die Aktionäre ein Bezugsrecht hatten, ausgenutzt worden.
Hinsichtlich des verbliebenen Restbetrages soll diese Ermächtigung
aufgehoben werden.
Unter der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung
sollen bis zum 11. Juni 2017 Schuldverschreibungen über insgesamt bis
zu 250.000.000,00 Euro begeben werden können. Zur Bedienung der damit
verbundenen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
sollen mit dem Bedingten Kapital 2012 Aktien mit einem anteiligen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -4-
Betrag am Grundkapital von bis zu 23.500.000,00 Euro d.h. bis zu 23.500.000 Aktien, zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen auszugeben. Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Zur Vereinfachung der Abwicklung sollen die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten, ausgegeben werden können. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch auch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neue Finanzierungsmittel aufzunehmen, um sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am theoretischen Marktwert ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Daher liegt diese Form der Emission von Schuldverschreibungen auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Die Interessen der Aktionäre werden also dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen Null geht. Der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ist damit gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. Juni 2012 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen von Schuldverschreibungen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Dies dient der Vereinfachung einer solchen Emission. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Auch der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Demgegenüber wäre der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher und würde zusätzliche Kosten verursachen. Auch der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen ist marktüblich und dient im Wesentlichen dazu, dass der Options- bzw. Wandlungspreis solcher Schuldverschreibungen, die typischerweise mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet sind, nicht reduziert werden muss. In jedem Fall können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft trotz eines Bezugsrechtsausschlusses durch einen Erwerb von Aktien über die Börse aufrechterhalten. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen daher insgesamt den Interessen der Gesellschaft und den Aktionären. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über eine Ausnutzung der Ermächtigung berichten. Zu TOP 7 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 12. Juni 2012 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts: Unter Tagesordnungspunkt 7 soll die Gigaset AG in der diesjährigen Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien im Rahmen der gesetzlichen Grenzen zu erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb der eigenen Aktien soll bis zum 11. Juni 2017 gelten und damit den vollen gesetzlichen Rahmen von fünf Jahren für solche Ermächtigungen ausnutzen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durch die Gesellschaft selbst oder über Konzerngesellschaften oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte erfolgen. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot die Anzahl der angedienten Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie die Möglichkeit der Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Die unter der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 erworbenen eigenen Aktien sollen ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dem Vorstand soll es mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, eigene Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen nutzen zu können. Dieser Teil der Ermächtigung soll die Gigaset AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre bestmöglich gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Gigaset-Aktie berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können. Weiterhin sollen erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte, z.B. an institutionelle Investoren oder zur
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Erschließung neuer Investorenkreise verkauft werden können. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist jedoch, dass der jeweils erzielte Preis den Börsenpreis einer Gigaset-Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises für die eigenen Aktien. Die Gesellschaft erhält die Möglichkeit, die sich in der jeweiligen Börsensituation bietenden Chancen schnell und flexibel aber auch kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall der Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf eine zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts mit einer entsprechenden Bezugsrechtsfrist kann der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden und schnell auf günstige Marktverhältnisse reagiert werden. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am jeweils aktuellen Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögensinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich zu halten. Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Gigaset-Aktien aus und im Zusammenhang mit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgeben wurden oder werden. Dies setzt auch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre voraus. Dieses Vorgehen kann insbesondere sinnvoll sein, um eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausnutzung des Bedingten Kapitals zur Lieferung von Aktien für solche Schuldverschreibungen zu vermeiden. Die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Gigaset-Aktien führt dazu, dass die Beteiligungsquote der Aktionäre - anders als bei Nutzung des Bedingten Kapitals - unverändert bleibt. Aus den gleichen Gründen soll auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre die Möglichkeit bestehen, den Gläubigern solcher Instrumente als Verwässerungsschutz ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten bereits ausgeübt worden wären. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Gigaset-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die aufgrund der Ermächtigungen unter 3. c) und d) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diesen Betrag von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. Juni 2012 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diesen Betrag der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrunde liegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln: Gigaset AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 1362 6351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22.05.2012 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 05.06.2012 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Bedeutung des Nachweisstichtags Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 126 b BGB) auszustellen. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2012 Hofmannstr. 61 81379 München oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 oder elektronisch per E-Mail: hv-2012@gigaset.com Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen. Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen
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Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Fragen entgegennehmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht in der Hauptversammlung erteilt werden, müssen bei der Gesellschaft bis spätestens 08.06.2012 eingehen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist daher der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sowie der weiteren Unterlagen zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der oben genannten Adresse eingehen. Werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht in Textform, z.B. auch durch elektronische Datenübermittlung (E-Mail), ebenfalls an die oben genannte Adresse gesendet werden. Auch der Widerruf der Vollmacht bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (das entspricht derzeit 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 12.05.2012, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten: Gigaset AG - Vorstand - Hofmannstr. 61 81379 München Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. (§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge machen. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 28.05.2012, 24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Beschlussgegenstand Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründung zusammenfassen. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier der 28.05.2012, 24.00 Uhr MESZ, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG vor der Hauptversammlung sowie sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an: Gigaset AG Investor Relations - Hauptversammlung 2012 Hofmannstr. 61 81379 München Telefax: +49 (0) 89 444456 930 E-Mail: hv-2012@gigaset.com Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Gegenanträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.gigaset.ag zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsgrund gegeben ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Veröffentlichungen auf der Internetseite Weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre, die Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die weiteren Informationen nach § 124 a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gigaset.ag. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Die Berichte zu TOP 6 und zu TOP 7 und die sonstigen zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gigaset AG, Hofmannstr. 61, 81379 München) zur Einsicht aus und werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Die genannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 12.06.2012 ausliegen. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen werden ebenfalls unter der oben genannten Internetseite veröffentlicht. Mitteilungen gem. § 30b WpHG Gem. § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2012 hat die Gigaset AG insgesamt 50.014.911 Stückaktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl sind zum Zeitpunkt der Einberufung auch 38.118 eigene Aktien enthalten, die gemäß §§ 71 b, 71 d AktG derzeit keine Rechte gewähren. München, im Mai 2012 Gigaset AG Der Vorstand =-------------------------------------------------------------------- 02.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
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