DJ DGAP-HV: PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2012 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: PVA TePla AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
PVA TePla AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
13.06.2012 in Gießen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
02.05.2012 / 15:12
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PVA TePla AG
Wettenberg
- ISIN: DE0007461006 -
- Wertpapierkenn-Nummer: 746 100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 13. Juni 2012 in Gießen
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch,
dem 13. Juni 2012, um 14:00 Uhr (Einlass ab 13:00 Uhr) in der
Kongresshalle Gießen, Berliner Platz 2, 35390 Gießen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Konzernabschlusses per 31. Dezember 2011 nebst den
jeweiligen Lageberichten sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4
und 5 HGB und § 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen können im Internet eingesehen werden
unter:
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern-
und Jahresabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bei der PVA TePla AG
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von Euro
24.902.616,70 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 EUR 3.262.498,20
auf jede dividendenberechtigte Stückaktie
für das Geschäftsjahr 2011
Gewinnvortrag EUR 21.640.118,50
Die Dividende wird voraussichtlich am 14. Juni 2012 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das am 31.12.2011 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31.12.2011 beendete Geschäftsjahr Entlastung
zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH &
Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in den dortigen
Grenzen zu erhöhen. Diese Ermächtigung des Vorstands ist bis zum
14.06.2012 befristet. Um der Gesellschaft auch nach dem Auslaufen
dieser Ermächtigung die nötige Flexibilität und alle Handlungsoptionen
für eine rasche Kapitalerhöhung zu erhalten, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Das Genehmigte Kapital in § 4 Abs. 5 der Satzung
wird vorsorglich formell aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni 2017
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die
Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und
der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren
rechnerischer Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10 %
des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
durch deren Eintragung in das Handelsregister vorhandenen
Grundkapitals, insgesamt also EUR 2.174.998,80, nicht
übersteigt. Für die Frage des Ausnutzens dieser 10 %-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend anzupassen.
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30. Juni
2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
10.874.994,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 10.874.994 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
- für Spitzenbeträge;
- um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen auszugeben;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet und der Bezugsrechtsausschluss nur neue
Aktien erfasst, deren rechnerischer Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung durch deren Eintragung in das
Handelsregister vorhandenen Grundkapitals, insgesamt also
EUR 2.174.998,80 nicht übersteigt. Für die Frage des
Ausnutzens dieser 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
7. Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag zwischen der
PVA TePla AG einerseits und der PVA TePla Analytical Systems
GmbH andererseits
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Organschaftsvertrag vom
23.04.2012 zwischen der PVA TePla AG einerseits und ihrer
Tochtergesellschaft PVA TePla Analytical Systems GmbH andererseits
zuzustimmen.
Zwischen der PVA TePla AG und der zuvor genannten hundert prozentigen
Tochtergesellschaft wurde am 23.04.2012 ein Organschaftsvertrag mit
den folgenden wesentlichen Regelungen geschlossen:
Der Organschaftsvertrag besteht aus zwei Teilen, nämlich einem
Beherrschungsvertrag und einem Ergebnisabführungsvertrag. Mit dem
Beherrschungsvertrag unterstellt die PVA TePla Analytical Systems GmbH
ihre Leitung den Weisungen der PVA TePla AG. Mit dem
Ergebnisabführungsvertrag verpflichtet sie sich, ihren gesamten
jeweiligen Jahresüberschuss vorbehaltlich der Bildung näher
bezeichneter Rücklagen an die PVA TePla AG abzuführen. Diese
verpflichtet sich im Gegenzug, Jahresfehlbeträge der PVA TePla
Analytical Systems GmbH im Einklang mit den aktienrechtlichen
Vorschriften (§ 302 AktG) auszugleichen. Nachdem die PVA TePla
Analytical Systems GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, sind
Ausgleichszahlungen an Dritte nicht vorgesehen. Der
Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2016 und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
verlängert sich danach um jeweils ein Jahr. Er kann mit einer Frist
von sechs Monaten zum jeweiligen Laufzeitende gekündigt werden, vorher
nur aus wichtigem Grund. Der Organschaftsvertrag gilt vorbehaltlich
der Zustimmung der Hauptversammlung der PVA TePla AG. Die
Gesellschafterversammlung der PVA TePla Analytical Systems GmbH hat
bereits zugestimmt.
Hinweis zum Tagesordnungspunkt 7
Die folgenden Unterlagen stehen auf der Internetseite der PVA TePla AG
unter
http://www.pvatepla.com/pva-tepla-service/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung:
a. Organschaftsvertrag zwischen der PVA TePla AG und
der PVA TePla Analytical Systems GmbH,
b. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der PVA TePla
AG der letzten drei Jahre,
c. die Jahresabschlüsse der PVA TePla Analytical
Systems GmbH der letzten drei Jahre,
d. der Bericht des Vorstands der PVA TePla AG zum
Organschaftsvertrag mit der PVA TePla Analytical Systems GmbH.
II. Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
a) Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
- Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
Genehmigten Kapitals
Da die bestehende Ermächtigung am 14. Juni 2012 ausläuft, soll
der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt werden, bis
zum 30. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt EUR 10.874.994,00 durch Ausgabe neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Wenn die Verwaltung von der vorgeschlagenen Ermächtigung, das
Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden
Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen.
Darüber hinaus soll dem Vorstand auch die Möglichkeit
eingeräumt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Sacheinlagen einzusetzen oder im Sinne von §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Aktien zu einem Ausgabebetrag,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
auszugeben.
Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe
von Aktien ist eine liquiditätsschonende Gestaltung des
Unternehmenskaufs, die den Veräußerern eines Unternehmens die
Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft
zu partizipieren und daher zu für die Gesellschaft
vorteilhaften Erwerbspreisen führt. Die Natur von
Unternehmenskäufen, die eine schnelle und diskrete Abwicklung
erfordert, macht es erforderlich, die Verwaltung der
Gesellschaft zum Bezugsrechtsausschluss zu ermächtigen, da die
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zum
Zwecke des Bezugsrechtsausschlusses - abgesehen von den damit
verbundenen Kosten - die Einhaltung des in der Regel engen
zeitlichen Rahmens und die gebotene Vertraulichkeit vor
Abschluss des Unternehmenskaufvertrages verhindern würde. Mit
dem Genehmigten Kapital erhält der Vorstand eine moderne
Akquisitionswährung an die Hand, die er zum weiteren externen
Wachstum der Gesellschaft einsetzen kann.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen
Aktien gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG auszugeben, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien
zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu
emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer
Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer
Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Selbst bei voller
Ausnutzung dieser Ermächtigung ist ein Bezugsrechtsausschluss
nur für einen Betrag möglich, der 10 % des bei der
Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht
überschreitet. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der
Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger
Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.
Diese Ermächtigung wird zusätzlich dahingehend beschränkt,
dass unter Einbeziehung anderer bestehender Ermächtigungen zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung nicht überschritten werden
dürfen.
Die Interessen der Aktionäre sind zusätzlich dadurch gewahrt,
dass sie über die Börse Aktien zukaufen können, um ihre
Beteiligungsquote zu erhalten. Aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises wäre ein solcher Zukauf für unsere Aktionäre
wirtschaftlich neutral.
Im Übrigen sind zu den jeweiligen Ausgabebeträgen im
gegenwärtigen Zeitpunkt noch keine Angaben möglich, da offen
ist, wann und inwieweit das Genehmigte Kapital in Anspruch
genommen wird. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt, wird der Vorstand den
Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen unserer
Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks
angemessen festsetzen.
b) Bericht des Vorstands der PVA TePla AG zu Punkt 7
der Tagesordnung - Zustimmung zu dem Organschaftsvertrag
zwischen der PVA TePla AG einerseits und der PVA TePla
Analytical Systems GmbH andererseits
Die PVA TePla AG hat unter dem 23.04.2012 mit der PVA TePla
Analytical Systems GmbH einen Organschaftsvertrag
abgeschlossen. In unserer Eigenschaft als Vorstand der PVA
TePla AG erstatten wir zur Unterrichtung der Aktionäre sowie
zur Vorbereitung der Beschlussfassung über den vorgenannten
Organschaftsvertrag in der Hauptversammlung der PVA TePla AG
am 13.06.2012 nach § 293 a AktG den folgenden Bericht über
diesen Unternehmensvertrag:
1. Unter dem 23.04.2012 hat die PVA TePla AG als
beherrschendes Unternehmen mit der PVA TePla Analytical
Systems GmbH als beherrschtem Unternehmen einen
Organschaftsvertrag abgeschlossen. Inhalt dieses
Organschaftsvertrags ist zum einen, dass die PVA TePla
Analytical Systems GmbH sich der Leitung der PVA TePla AG
unterstellt, sodass die PVA TePla AG berechtigt wird, der
Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems GmbH
Weisungen zu erteilen. Zum anderen ist Gegenstand dieses
Organschaftsvertrags die Verpflichtung der PVA TePla
Analytical Systems GmbH, ihre Gewinne an die PVA TePla AG
abzuführen, verbunden mit der Verpflichtung der PVA TePla
AG, etwaige Verluste, die bei der PVA TePla Analytical
Systems GmbH entstehen, auszugleichen. Der
Organschaftsvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31.12.2016 und
verlängert sich mangels Kündigung jeweils um ein Jahr.
2. Mit dem Organschaftsvertrag wird der engen
wirtschaftlichen und rechtlichen Verbindung Rechnung
getragen, die zwischen der PVA TePla Analytical Systems GmbH
und der PVA TePla AG besteht. Das Geschäftsfeld der PVA
TePla Analytical Systems GmbH ist die Produktion und der
Vertrieb von computergestützten, akustischen Mikroskopen für
analytische Anwendungen in der Materialwissenschaft, der
Biologie sowie der Solar- und Halbleiterindustrie.
Die PVA TePla Analytical Systems GmbH hat damit zu den
Anlagen der PVA TePla AG eine wichtige Komplementärfunktion,
indem sie Maschinen herstellt, mit denen die in den Anlagen
der PVA TePla AG gefertigten Produkte auf ihre
Zusammensetzung und Güte zerstörungsfrei geprüft werden
können. Besonders deutlich wird dies im Bereich der
Kristallzuchtanlagen, bei denen die in den Anlagen der PVA
TePla AG gezogenen Kristalle anschließend durch die
Akustomikroskope der PVA TePla Analytical Systems GmbH auf
ihre innere Beschaffenheit, Konsistenz und etwaige
Materialfehler überprüft werden können. Dieser
technologischen Verbindung trägt der Organschaftsvertrag
durch den direkten Einfluss, den die PVA TePla AG dadurch
auf die Geschäftsführung der PVA TePla Analytical Systems
GmbH erhält, wie auch dadurch Rechnung, dass die Ergebnisse
der PVA TePla Analytical Systems GmbH unmittelbar der PVA
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
