DJ DGAP-HV: Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Odeon Film AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Odeon Film AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
04.05.2012 / 15:09
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ODEON FILM AG
München
ISIN: DE 0006853005
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 14. Juni 2012,
um 11.00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung
Lazarettstraße 33, 80636 München
stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das
Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da
Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt
haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten
Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht,
vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
Die genannten Unterlagen stehen den Aktionären unter
http://www.odeonfilm.de/hauptversammlung_2012.php zur
Verfügung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers
für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Wahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Herr Dr. Herbert G. Kloiber wurde durch das Registergericht
München auf Antrag der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 1 AktG
mit Beschluss vom 29. Februar 2012 zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Die Bestellung von Herrn Dr. Herbert G. Kloiber soll von der
Hauptversammlung bestätigt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 vierter Fall,
101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG i.V.m. § 7 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der
Aktionäre zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung zum Ablauf dieser
Hauptversammlung für die Dauer der Amtszeit der übrigen von
der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder, also
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, Herrn Dr.
Herbert G. Kloiber, Geschäftsführer der Tele-München
Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft, Fuschl am See,
Österreich, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Kloiber ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der CinemaxX
Aktiengesellschaft, Hamburg;
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der CineMedia Film
AG, München.
Herr Dr. Kloiber ist derzeit in keinem vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremium Mitglied.
Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2007/I und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals 2012/I sowie Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 hat den
Vorstand mit der Beschlussfassung zu Punkt 6 der damaligen
Tagesordnung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 20. Juni 2012 das Grundkapital der Gesellschaft einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt nominal EUR 3.961.765,-
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2007/I). Diese Ermächtigung hat der Vorstand mit
Beschluss vom 3. Mai 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom
3. Mai 2011 ausgenutzt und beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 7.923.530,- um bis zu EUR 3.919.240,- auf
bis zu EUR 11.842.770,- durch Ausgabe von bis zu EUR
3.919.240,- auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- je Aktie zu
erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in voller Höhe gezeichnet.
Insgesamt wurde das Grundkapital im Rahmen dieser
Kapitalerhöhung also um EUR 3.919.240,- auf EUR 11.842.770,-
erhöht. Das genehmigte Kapital 2007/I beträgt derzeit noch EUR
42.525,-. Es läuft am 20. Juni 2012 aus. Es soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
(1) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 21. Juni 2007 zu Punkt
6 der damaligen Tagesordnung, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2012 das Grundkapital der
Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
nominal EUR 3.961.765,- durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2007/I), wird insoweit
aufgehoben, als der Vorstand von der Ermächtigung keinen
Gebrauch gemacht hat.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu nominal EUR 5.921.385,- durch Ausgabe
von bis zu 5.921.385 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(a) um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
(b) um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft
auszugeben;
(c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabepreis je neuer Aktie ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem
Fall jedoch nur vorgenommen werden, soweit die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der
Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren
Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren
Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der
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DJ DGAP-HV: Odeon Film AG: Bekanntmachung der -2-
Ausgabe der Aktien überschreitet.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.
(3) § 4 Abs. 3 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) erhält folgende neue Fassung:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu nominal EUR 5.921.385,- durch Ausgabe
von bis zu 5.921.385 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I). Die Ermächtigung kann in
Teilbeträgen ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
(a) um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten;
(b) um die neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft
auszugeben;
(c) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabepreis je neuer Aktie ausgegeben werden, der
den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten,
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem
Fall jedoch nur vorgenommen werden, soweit die Anzahl der
in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der
Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren
Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden,
und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options-
und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
entstehen können, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren
Ausnutzung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien überschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals 2006/I sowie Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung vom 30. August 2006 hat ein
Aktienoptionsprogramm beschlossen ('Aktienoptionsprogramm
2006') und zu dessen Bedienung das bedingte Kapital 2006/I (§
4 Abs. 4 der Satzung) geschaffen. Die Ermächtigung von
Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Aktienoptionen war
bis zum 29. August 2011 befristet. Sie ist also ausgelaufen.
Damit können unter dem Aktienoptionsprogramm 2006
Aktienoptionen nicht mehr ausgegeben werden. Gemäß Vorstands-
und Aufsichtsratsbeschluss jeweils vom 14. September 2006
wurden unter dem Aktienoptionsprogramm 2006 insgesamt 428.500
Aktienoptionen ausgegeben. Keine dieser Aktienoptionen wurde
ausgeübt. Ihre Laufzeit endete am 28. September 2011.
Sämtliche mit Beschlüssen vom 14. September 2006 ausgegebenen
Aktienoptionen sind deshalb mit Ablauf der Laufzeit am 28.
September 2011 entschädigungslos erloschen. Weitere
Aktienoptionen haben Vorstand und Aufsichtsrat unter dem
Aktienoptionsprogramm 2006 nicht ausgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Das bedingte Kapital 2006/I und der bisherige § 4 Abs. 4 der
Satzung werden aufgehoben.
8. Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen
Zum 1. April 2012 ist der gedruckte Bundesanzeiger eingestellt
worden. Seit dem 1. April 2012 wird der elektronische
Bundesanzeiger unter dem Namen 'Bundesanzeiger' weitergeführt.
Daran soll die Satzung angepasst werden. Außerdem enthält die
Satzung bislang keine Regeln zu Art und Form von
Aktienurkunden. Diese sollen eingefügt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) § 3 Satz 1 der Satzung (Bekanntmachungen und
Informationen) wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
(2) § 4 Abs. 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft ist berechtigt, Sammelurkunden über
mehrere Aktien auszustellen. Ein Anspruch des Aktionärs auf
Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Form der
Aktienurkunden und von Gewinnanteils- und
Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand.'
(3) Die Abfolge der Absätze in § 4 der Satzung (Höhe
und Einteilung des Grundkapitals) wird wie folgt gefasst:
(a) Abs. 3 in der Fassung des Beschlusses zu TOP 7
wird zu Abs. 5.
(b) Abs. 5 wird zu Abs. 3.
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu
Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2, § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung in Punkt
6 der Tagesordnung vorgeschlagen, das bestehende genehmigte
Kapital aufzuheben und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals in Höhe von EUR 5.921.385,- zu beschließen.
Im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
(a) Der Ausschluss des Bezugsrechts zur Verwertung
von Spitzenbeträgen ist eine Maßnahme, die aus technischen
Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere
zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung
der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.
(b) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht auch
ausgeschlossen werden können, um die neuen Aktien zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die
Gesellschaft auszugeben. Hierdurch hat die Gesellschaft die
Möglichkeit, in geeigneten Einzelfällen Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmen bzw. Unternehmensteile gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Damit
erhält die Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, um
etwa eine Expansion oder Komplettierung ihres
Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Liquidität
durchzuführen. Darüber hinaus verlangen Eigentümer
interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die
Veräußerung erfahrungsgemäß oftmals nicht Geld, sondern
Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können
sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als
Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden
können. Weil eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden
Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen
Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen
Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg
über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung
des genehmigten Kapitals erforderlich.
Die Ermächtigung erstreckt sich sowohl auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sog. Share Deals, d.h. durch den
Erwerb von Gesellschaftsanteilen, als auch auf den Erwerb im
Rahmen sog. Asset Deals, d.h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der sie
bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und ähnlichem. Basis für die Bewertung
wird stets ein Bewertungsgutachten eines neutralen
Wirtschaftsprüfers bzw. einer neutralen
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Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.
Die vorstehenden Erwägungen gelten für den Ausschluss des
Bezugsrechts im Fall des Erwerbs von Forderungen gegen die
Gesellschaft entsprechend. So kann die Gesellschaft
beispielsweise ursprünglich in bar geschuldete Kaufpreise
oder Darlehensverbindlichkeiten mit Zustimmung der anderen
Vertragspartei ohne eine Belastung ihrer Liquidität in
Aktien bezahlen. Basis für die Bewertung wird auch in diesem
Fall stets ein Bewertungsgutachten eines neutralen
Wirtschaftsprüfers bzw. einer neutralen
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und der Wert
der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert der zu
erwerbenden Sacheinlage steht, bevor er die Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals
einholt.
(c) Schließlich sieht die Beschlussvorlage die
Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese Ermächtigung bezieht sich nur
auf maximal 10 % des Grundkapitals. Diese 10 %-Grenze darf
insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das bedeutet, dass,
wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur Entscheidung des Vorstands über deren
Ausnutzung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, z.B.
im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien
oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch
macht, sich die Anzahl der Aktien, die bei einer
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden können, entsprechend reduziert.
Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Ein Abschlag von 3 % bis 5 % vom
aktuellen Börsenkurs wird regelmäßig als nicht wesentlich
angesehen. Der Abschlag soll in jedem Fall so gering wie
möglich gehalten werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG für notwendig, um die sich in der Zukunft
bietenden Möglichkeiten des Kapitalmarkts schnell und
flexibel ausnutzen zu können, ohne die für eine
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht erforderlichen Schritte und
gesetzlichen Fristen einhalten zu müssen. Durch die Ausgabe
der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch
die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine
nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur
Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche
Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse
vornehmen.
Teilnahmebestimmungen
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 11.842.770 und ist in
11.842.770 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien
(Stückaktien) eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung entfallen davon 85.050 Stück auf eigene
Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis eines zur Verwahrung von
Wertpapieren in Deutschland zugelassenen Instituts ('Nachweis
des Anteilsbesitzes') nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss in deutscher Sprache verfasst sein, hat
sich auf den Beginn des 24. Mai 2012 (00:00 Uhr MESZ) zu
beziehen ('Nachweisstichtag') und muss der Gesellschaft bis
spätestens am 7. Juni 2012 unter der folgenden Adresse
zugehen:
Odeon Film AG
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwp bank
WASHO
Einsteinring 9
85609 Dornach
E-Mail: hv- eintrittskarten@dwpbank.de
Telefax: + 49 (0)69 5099 1110
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum
Nachweisstichtag erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und
Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem
Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, das
heißt der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss
auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach
dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine
Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär
der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch
stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse Sorge zu tragen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgerechte Übersendung
des Nachweises des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein
Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der
Gesellschaft auch elektronisch per E-Mail an die Adresse
'hv2012@odeonfilm.de' übermittelt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige
in § 135 Abs. 8 AktG aufgeführte Personen können zum Verfahren
für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
vorsehen.
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts zu den Punkten der Tagesordnung erteilt werden.
Sie können das Stimmrecht nur zu denjenigen
Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären
Weisungen erhalten haben. Die Stimmrechtsvertreter können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht und die Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
spätestens mit Ablauf des 12. Juni 2012 unter der Adresse
Odeon Film AG, HV-Organisation, Hofmannstraße 25-27, 81379
München oder per E-Mail unter der Adresse
'hv2012@odeonfilm.de' oder per Fax unter +49 (0)89 - 64958 -
103 eingegangen sein.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den ihnen
übersandten Unterlagen entnehmen.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen,
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May 04, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
