DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
04.05.2012 / 15:11
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TAG Immobilien AG
Hamburg
ISIN DE0008303504 / WKN 830350
ISIN DE000A1MMA03 / WKN A1MMA0
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Donnerstag, dem 14. Juni
2012, um 11.00 Uhr im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke
6, 20457 Hamburg, stattfindenden 129. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011,
der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern,
des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im
Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am
23. April 2012 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss
damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über
die Verwendung des Bilanzgewinns 2011 stimmen die Aktionäre
unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen,
die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das
Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch
die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum
31. Dezember 2011 in Höhe von EUR 47.574.074,28 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR EUR 19.113.782,20
0,20 für jede der 95.568.911
dividendenberechtigten Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 28.460.292,08
Bilanzgewinn: EUR 47.574.074,28
Die Auszahlung der Dividende ist für den 15. Juni 2012
vorgesehen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2012 zu wählen.
6. Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 1 Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 4 Abs. 1 des
Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (vormals BetrVG 1952) maßgebend. Gemäß § 7 Abs. 1
der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern,
von denen vier von den Aktionären und zwei von den
Arbeitnehmern nach den §§ 4 ff. Drittelbeteiligungsgesetz
gewählt werden.
Das von den Aktionären gewählte Mitglied des Aufsichtsrats,
Herr Rolf Hauschildt, hat angekündigt, sein
Aufsichtsratsmandat zum Ende der am 14. Juni 2012
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
aus Altersgründen niederlegen zu wollen. Daher hat die
Hauptversammlung ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die
Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über
die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr beschließt, als weiteren Vertreter der
Aktionäre
Frau Bettina Stark, Generalbevollmächtigte der Deutschen
Kreditbank Aktiengesellschaft, wohnhaft in Berlin
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Frau Bettina Stark nimmt folgende Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:
- keine
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über die Änderung von § 2 der
Satzung (Unternehmensgegenstand)
Durch notariell beurkundeten Vertrag vom 4. Mai 2010 haben die
Gesellschaft sowie die Kraftverkehr Tegernsee-Immobilien
Gesellschaft mit beschränkter Haftung ('KVT') einem Investor
ein bis zum 31. Dezember 2012 befristetes, unwiderrufliches
Angebot unterbreitet, einen Anteilsabtretungsvertrag sowie
einen Grundstücksveräußerungsvertrag zu schließen (das
'Notarielle Angebot'). Kaufgegenstand sind zum einen die
Beteiligung der Gesellschaft an der Tegernsee-Bahn
Betriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung und zum anderen
verschiedene im Eigentum der Gesellschaft bzw. der KVT
stehende Grundstücke. Der Investor hat das Angebot bislang
noch nicht angenommen. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus,
dass der Investor das Angebot zum Abschluss der Verträge
annehmen wird.
Nach § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist der
Gegenstand ihres Unternehmens auch der Bau und Betrieb von
Eisenbahnen und die Errichtung, der Erwerb, die Pachtung, die
Verpachtung und der Betrieb von Verkehrsunternehmen aller Art.
Dieser Unternehmensgegenstand soll, wenn der Investor das
Angebot zum Abschluss der vorstehend genannten Verträge
angenommen hat und diese durchgeführt wurden, nicht weiter
verfolgt werden. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft
in § 2 Abs. 1 der Satzung soll daher vorbehaltlich der Annahme
des Notariellen Angebots und der Durchführung der vorstehend
genannten Verträge angepasst werden. Bei dieser Gelegenheit
soll der verbleibende Unternehmensgegenstand zur Klarstellung
zugleich insbesondere dahingehend präzisiert werden, dass
neben dem Erwerb von Immobilien und Beteiligungen auch deren
Veräußerung zulässig ist.
Einen entsprechenden Beschluss hatte bereits die ordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. August 2011 gefasst.
Die entsprechende Satzungsänderung ist allerdings nicht durch
Anmeldung und Eintragung im Handelsregister wirksam geworden,
weil das Notarielle Angebot bislang nicht angenommen wurde.
Der Beschluss der letzten ordentlichen Hauptversammlung soll
daher nunmehr wiederholt und damit bestätigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die
Veräußerung und die Verwaltung von in- und ausländischen
Immobilien, der Erwerb, die Veräußerung und die Verwaltung
von Beteiligungen einschließlich der Beteiligung an
Immobilienfonds sowie die Vornahme aller sonstigen hiermit
zusammenhängenden Geschäfte.'
b) Der Vorstand wird angewiesen, den vorstehenden
Beschluss gemäß lit. a) erst nach Annahme des Notariellen
Angebots vom 4. Mai 2010 und der Durchführung der dadurch
geschlossenen Verträge zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2012/I, über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Satzungsänderung
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 7. April 2011 war der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
6. April 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt
höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 25.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 25.000.000 Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011/I).
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. August 2011 war der
Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 25. August 2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2011/II).
Die vorstehenden Ermächtigungen wurden im Hinblick auf das
Genehmigte Kapital 2011/I durch Beschluss des Vorstands vom
26. Juli 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 28. Juli
2011 sowie durch Beschluss vom 17. November 2011 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom 17. November 2011, durch
Beschluss des Vorstands vom 25. Oktober 2011/9. Januar 2012
mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. Oktober 2011/9.
Januar 2012 und schließlich - im Hinblick auf das Genehmigte
Kapital 2011/I und das Genehmigte Kapital 2011/II durch
Beschluss des Vorstands vom 28. Februar 2012 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats vom 28. Februar 2012 ausgenutzt. Damit
wurden die Genehmigten Kapitalien 2011/I und 2011/II
vollständig ausgenutzt.
Aufgrund der vollständigen Ausnutzung der am 7. April 2011
beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2011/I) und
der am 26. August 2011 beschlossenen Ermächtigung (Genehmigtes
Kapital 2011/II) soll ein neues Genehmigtes Kapital 2012/I in
Höhe von EUR 40.000.000,00 geschaffen werden, um den Vorstand
auch künftig in die Lage zu versetzen, genehmigtes Kapital in
dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der
Gesellschaft zu nutzen oder sich am Markt bietende
Akquisitionschancen zu ergreifen und hierbei sowohl eine
Barkapitalerhöhung als auch den Weg einer Sachkapitalerhöhung
zu wählen. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals
2012/I beträgt damit rund 41 % des gegenwärtigen
Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt
zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn
vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist
ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung
von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden, auszugeben sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert
des Grundkapitals nicht übersteigen.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
genehmigten Kapital anzupassen.
b) § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird zu §
4 Abs. 9 der Satzung; § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt
neu eingefügt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR
40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen
gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs-
und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde;
(c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien,
Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige
Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen
Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am
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