DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 19.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
04.05.2012 / 15:11
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ALBIS Leasing AG
Hamburg
ISIN DE0006569403 // WKN 656 940
Einberufung der 30. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, 19. Juni 2012, 11:00 Uhr,
im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg
stattfindenden
30. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts der ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der
Tagesordnung keine Beschlussfassung.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
(a) Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, wird zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
(b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine
prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und
-lagebericht entscheidet, wird die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum Prüfer
für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2
WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten
Kapital und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(1) Das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 3 der Satzung
wird aufgehoben.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31. Dezember 2016
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen. Sofern den
Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die
Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1
S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen
Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses
genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung
der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen
etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs.
3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder
bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu
begeben; sowie
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft
auszugebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzusetzen.
(3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 5 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
(4) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
31. Dezember 2016 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber
lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu
erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt
wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder
Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten
werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf
die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital
weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung
dieses genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals
noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der
Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der
Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger
Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des
Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der
Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit
einzubeziehen;
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu
begeben; sowie
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft
auszugebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen
würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG
Zu Punkt 5 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der
Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
S. 2 AktG folgenden Bericht über den Ausschluss des
Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit
wie folgt bekannt gemacht wird:
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP
5 vorgeschlagen, unter Aufhebung des bisher in § 5 Abs. 3 der
Satzung vorgesehenen, bis zum 31. Dezember 2012 befristeten
genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen
und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31. Dezember 2016 durch
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu
EUR 7.650.000,00 zu erhöhen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll gewährleistet
werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin über flexible
Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre
die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Daneben soll
der Vorstand in die Lage versetzt werden, ganz oder teilweise
ohne Inanspruchnahme von Barmitteln insbesondere Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen von Dritten gegen Ausgabe von
Aktien erwerben zu können.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch dergestalt
als mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden kann, dass die
Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1
oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Es wird jedoch vorgeschlagen,
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, bei der
Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse
festzusetzen. Spitzenbeträge können entstehen, wenn infolge
des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung
nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre
verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im
Verhältnis zur Gesamtkapitalerhöhung von untergeordneter
Bedeutung.
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen.
Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der
Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in geeigneten
Fällen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen,
Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen oder
andere mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehende Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit ein
Instrument anhand gegeben, sich bietende
Akquisitionsmöglichkeiten mit flexiblen und
liquiditätsschonenden Finanzierungsinstrumenten und ohne
Beanspruchung der Kapitalmärkte zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch auf entsprechende Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei
insbesondere auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Nutzung eines
genehmigten Kapitals zu diesem Zwecke setzt die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Daher soll der Vorstand
entsprechend ermächtigt werden.
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die
neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des
genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien
bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der Ausnutzung der
10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa
erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4
AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen) mit
einzubeziehen.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203
Abs. 1 S. 1, 186 Abs. 3 S. 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen
Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen. Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt,
einen künftigen Finanzierungsbedarf auch kurzfristig unter
der Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen
zum Vorteil der Gesellschaft zu decken.
Das Volumen der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
S. 4 AktG entspricht maximal 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft, wobei diese Grenze auch unter Berücksichtigung
anderer Ausübungen von Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
einzuhalten ist. Dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung
getragen, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs
jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf.
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, das
genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder
der mit ihr verbundenen Unternehmen zu nutzen. Wegen des
Adressatenkreises einer solchen Maßnahme ist in diesem Fall
ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft
auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw.
Optionsrechts zustehen würde.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten
von Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen soll es ermöglichen, diese an
der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in dem
sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund
ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte Aktien bezogen hätten.
Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber von
Wandel- und Optionsschuldverschreibungen infolge der
Kapitalerhöhung entgegen gewirkt werden, ohne dass eine
Anpassung der jeweiligen Wandlungs- bzw. Optionspreise
erforderlich ist.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein
eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung des
Interesses der bisherigen Aktionäre im wohl verstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Über jede Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in den nächst folgenden
Hauptversammlungen berichten.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals 2008 und Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen
bedingten Kapitals (2012) sowie über die Änderung der Satzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
