DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
14.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
07.05.2012 / 15:11
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Evotec AG
Hamburg
- ISIN DE 000 566 480 9 -
- WKN 566 480 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Donnerstag, dem 14. Juni
2012, um 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Manfred-Eigen-Campus, Essener Bogen 7, 22419 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2012.
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec
AG zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für die Evotec AG
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des
Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 15. März 2012
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit
entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ludwig-Erhard-Straße 11-17,
20459 Hamburg, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das bestehende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Evotec AG ist ausführlich im Vergütungsbericht
dargestellt, der im Geschäftsbericht 2011 als Teil des
Corporate-Governance-Berichts und des Lageberichts
veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im
Vergütungsbericht (Geschäftsbericht 2011) dargestellte
'Vergütungssystem für den Vorstand' der Evotec AG zu billigen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2012)
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2008,
ergänzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni
2011, wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2013 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu Euro 23.637.226,00
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
23.637.226 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2008).
Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen,
ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend
rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues,
aufgestocktes genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung
des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 5 Absatz 4 der
Satzung (Genehmigtes Kapital 2008) wird mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen
Satzungsänderung in das Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 5
Absatz 4 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu Euro 29.546.533,00 durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 29.546.533
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen:
a) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe
von insgesamt Euro 600.000,00, wenn die Kapitalerhöhung
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien erfolgt;
d) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
den Betrag von insgesamt Euro 11.818.613,00 oder, sollte
dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der
erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (der 'Höchstbetrag') bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet;
e) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage,
insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Lizenzrechten
oder Forderungen ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals den Betrag von Euro 29.546.533,00 des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien
entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben
werden oder auszugeben sind, die nach dem 14. Juni 2012 in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach
dem 14. Juni 2012 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung
entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
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May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß
§§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG:
Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2012) soll der Verwaltung
für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im
Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes
Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der
jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann.
Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen
Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden,
wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt
des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen
Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne
einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine
solche Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an
einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrecht erhalten. Dies gilt insbesondere
auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht
unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter
Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im
Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten.
Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung
vor.
Die in Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von
dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein
praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Der in Buchstabe b) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die
Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen ist
erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor Verwässerung ihrer Recht schützen zu können. Zur
Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es
erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten
bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen
Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die in Buchstabe c) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts soll es der Verwaltung ermöglichen, die
Mitarbeiter der Gesellschaft durch Ausgabe von
Belegschaftsaktien am Gesellschaftskapital zu beteiligen, um
sie dadurch zu einem besonderen Einsatz für die Gesellschaft
zu motivieren und enger an die Gesellschaft zu binden.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen,
wie weit es im Interesse der Gesellschaft liegt, unter
Ausnutzung des genehmigten Kapitals Belegschaftsaktien
auszugeben, anstatt auf der Grundlage der bestehenden
Ermächtigungen oder noch zu beschließender künftiger
Ermächtigungen Optionen auf den Bezug junger Aktien
auszugeben.
Die in Buchstabe d) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre
einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, der 10% des derzeitigen Grundkapitals
und 10% des bei erstmaliger Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf
die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung
des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf
10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der
schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht
wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der
Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße
berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden;
durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine
Kapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt,
ist angesichts des liquiden Marktes für Evotec-Aktien
gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft
wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der
(mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall
ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der
Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch
begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den
Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann.
So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von
Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und
gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären
den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso
reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein
Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen,
soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den
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May 07, 2012 09:12 ET (13:12 GMT)
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