DGAP-HV: Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2012 in Köln mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.05.2012 / 15:13
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Deutsche Steinzeug
Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
Frechen
Wertpapier-Kenn-Nummer A0JQ42
ISIN DE000A0JQ429
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ein, die
am Donnerstag, dem 14. Juni 2012, um 10:00 Uhr (MESZ),
im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, ehemals Hotel InterContinental Köln,
Pipinstraße 1, 50667 Köln,
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2011
und die Geschäftslage
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Zu diesem
Tagesordnungspunkt wird lediglich der Vorstand über das
Geschäftsjahr 2011 und die Geschäftslage berichten.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB zum 31. Dezember 2011 mit dem
Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am
30. April 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4, 315 Abs.
2 Nr. 5 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu
machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den
Geschäftsräumen der Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG
(Servaisstraße, 53347 Alfter-Witterschlick) zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter
www.deutsche-steinzeug.de/investor_relations/hauptversammlung
veröffentlicht.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands für
diesen Zeitraum zu beschließen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Glade, König und Partner
GmbH, Neuss, als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
6. Vereinfachte Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zweck der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und Anpassung der Satzung
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011
weist kumuliert einen Bilanzverlust in Höhe von EUR
17.365.000,00 aus. Vor diesem Hintergrund soll das
Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit EUR 27.615.618,00
beträgt und in 27.615.618 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00
eingeteilt ist, herabgesetzt werden. Der hierdurch frei
werdende Betrag soll in voller Höhe zur Reduzierung der
Verluste genutzt werden.
Die Herabsetzung soll nach den Vorschriften der einfachen
Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) mit einem
Herabsetzungsbetrag von EUR 9.205.206,00 erfolgen. Der Umfang
der Herabsetzung macht die Zusammenlegung von Aktien
erforderlich. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische
Anteil einer Stückaktie am Grundkapital der Gesellschaft nach
erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen
weniger als EUR 1,00 betragen. Durch die Zusammenlegung wird
sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer Stückaktie
am Grundkapital der Gesellschaft auch nach erfolgter
Kapitalherabsetzung mindestens EUR 1,00 beträgt. Konkret soll
die Herabsetzung um EUR 9.205.206,00 mit einer Zusammenlegung
im Verhältnis drei zu zwei verbunden werden, mit dem Ergebnis,
dass nach der Kapitalherabsetzung das Grundkapital EUR
18.410.412,00 beträgt und dieses in 18.410.412 Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Etwaige Spitzen, die dadurch
entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im
Zusammenlegungsverhältnis von drei zu zwei teilbare Anzahl von
Stückaktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von
dieser beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen
Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten
verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
27.615.618,00, eingeteilt in 27.615.618 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, wird um
EUR 9.205.206,00 auf EUR 18.410.412,00 herabgesetzt. Die
Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die
vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) und dient
in voller Höhe dazu, Verluste zu decken. Die Herabsetzung
erfolgt im Verhältnis 3 zu 2 durch Zusammenlegung von je 3
alten Stückaktien zu 2 neuen Stückaktien.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Herabsetzung des
Grundkapitals zu regeln.
c) In Anpassung an die Beschlussfassung unter vorstehend a)
wird § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 18.410.412,-
und ist eingeteilt in 18.410.412 Stückaktien.'
II. TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 27.615.618
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die
Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
daher auf 27.615.618.
2. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechtes sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B.
schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder
englischer Sprache unter folgender Adresse angemeldet haben:
Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer
Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der vorstehend
mitgeteilten Adresse bis spätestens Donnerstag, 7. Juni 2012,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Ferner haben Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
und Stimmrechte ausüben wollen, nach § 17 Abs. 2 der Satzung
ihre Teilnahmeberechtigung nachzuweisen. Für diesen Nachweis
bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) erstellten
Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut. Der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung (also Donnerstag, 24. Mai 2012, 0:00 Uhr
(MESZ)) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben
angegebenen Adresse bis spätestens Donnerstag, 7. Juni 2012,
24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
3. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 07, 2012 09:14 ET (13:14 GMT)
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