DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2012 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Manz AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2012 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
09.05.2012 / 15:22
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Manz AG
Reutlingen
- ISIN DE000A0JQ5U3 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 19. Juni 2012, um 10:00 Uhr ein.
Ort: FILharmonie Filderstadt
Tübinger Straße 40
70794 Filderstadt
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der
Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2011 einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2012' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen erteilt.
Der Vorstand wird seine Vorlagen, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats in der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben in der
Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die
Gelegenheit, hierzu Fragen zu stellen. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BEST AUDIT GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Reutlingen, zum
Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns sowie zum
Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zu
Gewinnabführungsverträgen mit der Manz Tübingen GmbH, der Manz
Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH
Die Manz AG hat am 24. April 2012 jeweils einen
Gewinnabführungsvertrag mit der Manz Tübingen GmbH mit dem
Sitz in Tübingen, der Manz Coating GmbH mit dem Sitz in
Reutlingen und der Manz CIGS Technology GmbH mit dem Sitz in
Schwäbisch Hall geschlossen. Die Gesellschafterversammlungen
der Manz Tübingen GmbH, der Manz Coating GmbH und der Manz
CIGS Technology GmbH haben den Gewinnabführungsverträgen
bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012
zwischen der Manz AG und der Manz Tübingen GmbH wird
zugestimmt.
b) Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012
zwischen der Manz AG und der Manz Coating GmbH wird
zugestimmt.
c) Dem Gewinnabführungsvertrag vom 24. April 2012
zwischen der Manz AG und der Manz CIGS Technology GmbH wird
zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu jedem
Gewinnabführungsvertrag jeweils gesondert abzustimmen.
Die Gewinnabführungsverträge zwischen der Manz AG (nachfolgend
'Muttergesellschaft') sowie der Manz Tübingen GmbH, der Manz
Coating GmbH und der Manz CIGS Technology GmbH (nachfolgend
jeweils 'Tochtergesellschaft') haben jeweils den folgenden
wesentlichen Inhalt:
* Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren
ganzen Gewinn an die Muttergesellschaft abzuführen. Die
Gewinnabführung darf jedoch den Höchstbetrag der
Gewinnabführung gemäß § 301 AktG in seiner jeweils geltenden
Fassung nicht überschreiten.
* Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der
Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
* Während der Dauer des Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen
der Muttergesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen,
soweit sie nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden sind. Ein Gewinnvortrag und Beträge aus der
Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags
gebildet wurden, sowie Beträge aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
* Die Muttergesellschaft ist verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag bei der Tochtergesellschaft auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den
anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB Beträge
entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in sie
eingestellt worden sind. § 302 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung gilt in seiner Gesamtheit auch im Übrigen
entsprechend.
* Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf
Ausgleich des sonst entstehenden Jahresfehlbetrags entstehen
und werden fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft und sind ab diesem Zeitpunkt mit 4 % im
Jahr zu verzinsen.
* Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Muttergesellschaft sowie
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
Tochtergesellschaft und wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam.
* Der Vertrag beginnt rückwirkend zum 1. Januar
2012 und hat eine feste Laufzeit (Vertragsmindestlaufzeit)
bis zum 31. Dezember 2016 bzw. - sofern dieser Zeitpunkt
später liegt - bis zu dem Zeitpunkt, in dem die durch den
Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre
steuerliche Mindestlaufzeit erreicht hat. Danach verlängert
sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit, es sei denn, dass er
von einer Vertragspartei unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von drei Monaten auf das Ende der
Vertragsmindestlaufzeit gekündigt worden ist. Nach der
Vertragsmindestlaufzeit kann der Vertrag von jeder
Vertragspartei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
drei Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der
Tochtergesellschaft gekündigt werden.
* Das Recht zur Kündigung des Vertrags ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bei Vorliegen eines
wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere vor bei Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation einer der beiden Vertragsparteien sowie bei
Verlust der Mehrheit der Anteile oder der Stimmrechte der
Muttergesellschaft an der Tochtergesellschaft.
Die Manz AG ist alleinige Gesellschafterin der Manz Tübingen
GmbH, der Manz Coating GmbH sowie der Manz CIGS Technology
GmbH. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende
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May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gesellschafter gemäß § 304, § 305 AktG sind daher nicht zu
gewähren. Eine Prüfung der Gewinnabführungsverträge durch
Vertragsprüfer ist ebenfalls nicht erforderlich.
Die nachstehenden Unterlagen sind nach den gesetzlichen
Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen und
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der
Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem
Link 'Hauptversammlung 2012' abgerufen werden. Die Unterlagen
können auch in den Geschäftsräumen am Sitz der Manz AG,
Steigäckerstraße 5, 72768 Reutlingen, eingesehen werden. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der Unterlagen erteilt.
* Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG
und der Manz Tübingen GmbH vom 24. April 2012,
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG
und der Manz Coating GmbH vom 24. April 2012,
* der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Manz AG
und der Manz CIGS Technology GmbH vom 24. April 2012,
* die Jahresabschlüsse der Manz AG (vormals: Manz
Automation AG) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010
und zum 31. Dezember 2011 sowie die Lageberichte der Manz AG
für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* die Konzernabschlüsse der Manz AG (vormals: Manz
Automation AG) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010
und zum 31. Dezember 2011 sowie die Konzernlageberichte der
Manz AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* die Jahresabschlüsse der Manz Tübingen GmbH
(vormals: Manz Automation Tübingen GmbH) zum 31. Dezember
2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011 sowie
die Lageberichte der Manz Tübingen GmbH für die
Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
* die Jahresabschlüsse der Manz Coating GmbH
(vormals: Manz Dünnschichttechnologie GmbH) zum 31. Dezember
2009, zum 31. Dezember 2010 und zum 31. Dezember 2011,
* die Jahresabschlüsse der Manz CIGS Technology
GmbH (vormals: CIS Technology GmbH und Würth Elektronik
Research GmbH) zum 31. Dezember 2009, zum 31. Dezember 2010
und zum 31. Dezember 2011,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG
und der Geschäftsführung der Manz Tübingen GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG
und der Geschäftsführung der Manz Coating GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Manz AG
und der Geschäftsführung der Manz CIGS Technology GmbH über
den Gewinnabführungsvertrag.
Die Manz Coating GmbH und die Manz CIGS Technology GmbH waren
in den Geschäftsjahren 2009, 2010 und 2011 kleine
Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Absatz 1 HGB und
haben daher gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 HGB für diese
Geschäftsjahre keine Lageberichte erstellt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und
Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012) und
die Schaffung eines bedingten Kapitals IV sowie die Änderung
der Satzung
Der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
beschlossene Manz Performance Share Plan 2011 ist durch die
Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
insbesondere an die Mitglieder der Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräfte von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft
unterhalb der Geschäftsführungen weitgehend ausgeschöpft
worden. Es soll daher ein neuer Manz Performance Share Plan
2012 beschlossen werden, der hinsichtlich der Ausgestaltung
und der Ausübbarkeit dem Manz Performance Share Plan 2011
entspricht. Dem entsprechend soll auch neues bedingtes Kapital
IV geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands
und Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer
Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance Share Plan
mit Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2011)
wird aufgehoben, soweit auf der Grundlage dieser
Ermächtigung noch keine Bezugsrechte ausgegeben worden sind.
b) Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten zur
Durchführung eines Performance Share Plan mit
Matching-Komponente (Manz Performance Share Plan 2012)
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017
einschließlich ('Ermächtigungszeitraum') mit Zustimmung des
Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 27.000
Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 108.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an die
Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen
der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener
Unternehmen, jeweils im In- und Ausland, zu gewähren.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. Mai 2017
einschließlich einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu
37.000 Bezugsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 148.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit Bezugsrechte aufgrund Kündigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses zu der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten verbundenen Unternehmen oder aufgrund des
Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem
Manz-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen,
darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten zusätzlich
ausgegeben werden.
Die Gewährung, Ausgestaltung und Ausübung der Bezugsrechte
erfolgt nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen:
(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der
Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die Mitglieder
der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der
Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte
von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen (Gruppe 3), jeweils im In- und Ausland.
Es werden insgesamt für alle Gruppen zusammen während des
Ermächtigungszeitraums höchstens 64.000 Bezugsrechte zum
Bezug von insgesamt bis zu 256.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben, die
sich wie folgt auf die einzelnen Gruppen der
Bezugsberechtigten aufteilen:
* Die Mitglieder der Gruppe 1 erhalten
insgesamt bis zu 37.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens
rund 58 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 2 erhalten
insgesamt bis zu 15.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens
rund 23 % der Bezugsrechte;
* die Mitglieder der Gruppe 3 erhalten
insgesamt bis zu 12.000 Bezugsrechte, d.h. höchstens
rund 19 % der Bezugsrechte.
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des Vorstands,
die zugleich Mitglieder von Geschäftsführungen von
verbundenen Unternehmen sind, erhalten Bezugsrechte
ausschließlich in dem Umfang, der für die Mitglieder der
Gruppe 1 bzw. 2 vorgesehen ist. Sollten Bezugsberechtigte
sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 angehören,
erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich in dem Umfang,
der für die Mitglieder der Gruppe 1 vorgesehen ist. Die
Bezugsberechtigten innerhalb der einzelnen Gruppen und die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte
können über die Laufzeit des Performance Share Plan
variieren und werden durch den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des Vorstands
betroffen sind - durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)
Die Bezugsrechte können innerhalb des
Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt
aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in
sogenannten Tranchen ausgegeben werden. Soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden,
werden die Regelungen durch den Aufsichtsrat, im Übrigen
durch den Vorstand festgelegt.
Die erste Tranche (Tranche 2012) darf im Zeitraum von der
Eintragung des zur Beschlussfassung gestellten bedingten
Kapitals IV bis zum Ablauf von drei Monaten nach
Eintragung des bedingten Kapitals IV im Handelsregister
ausgegeben werden. Die weiteren Tranchen dürfen jeweils
binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden
Jahres ausgegeben werden.
(3) Wartezeit für die Ausübung der Bezugsrechte
Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden. Die Wartezeit einer Tranche von
Bezugsrechten endet mit Ablauf des vierten Kalenderjahres
nach dem Ausgabetag, wobei das Kalenderjahr, in dem die
Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt, nicht mitgerechnet wird.
Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft
den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte
macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der
Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein späterer
Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.
(4) Laufzeit der Bezugsrechte
Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei Monate
nach der ordentlichen Hauptversammlung des achten
Kalenderjahres nach dem Ausgabetag, wobei das
Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt,
nicht mitgerechnet wird, ('letztes Jahr der Laufzeit'),
spätestens jedoch am 15. Dezember des letzten Jahres der
Laufzeit.
Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt
werden oder ausgeübt werden konnten, verfallen ersatz- und
entschädigungslos.
(5) Ausübungszeiträume; einheitliche Ausübung von
Bezugsrechten
Die Bezugsrechte dürfen nach Ablauf der Wartefrist während
der Laufzeit der jeweiligen Tranche nur jeweils innerhalb
eines jährlichen Ausübungszeitraums ausgeübt werden. Die
Ausübungszeiträume beginnen jeweils mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung eines jeden Jahres während
der Laufzeit der Bezugsrechte und enden jeweils drei
Monate nach Ablauf dieser jeweiligen Hauptversammlung,
spätestens jedoch am 15. Dezember desselben
Kalenderjahres.
Die Bezugsberechtigten müssen die Beschränkungen beachten,
die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem
Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. Die
Gesellschaft kann innerhalb des so bestimmten
Ausübungszeitraums bestimmte Zeiträume für die Ausübung
sperren oder den Ausübungszeitraum angemessen anpassen und
gegebenenfalls im Rahmen der Laufzeit verschieben, sofern
und soweit dies zum Schutz der Gesellschaft und/oder der
Aktionäre und/oder des Kapitalmarktes aus Sicht der
Gesellschaft erforderlich ist. Eine Anpassung des
Ausübungszeitraums bleibt für die Ermittlung des
Erfolgsziels unberücksichtigt.
Sämtliche in einer Tranche an einen Bezugsberechtigten
ausgegebenen Bezugsrechte können von dem
Bezugsberechtigten nur gleichzeitig ausgeübt werden.
(6) Ausübungspreis (Ausgabebetrag)
Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den Erwerb
einer Aktie zu zahlende Preis ('Ausübungspreis')
entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen
geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit Euro
1,00.
(7) Erfolgsziel und Erfolgsfaktoren
Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit
das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde.
Das Erfolgsziel für jede einzelne Tranche der Bezugsrechte
besteht in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
ermittelten EBIT-Marge (Betriebsergebnis (EBIT) im
Verhältnis zum Umsatz).
Maßgeblich für die Ermittlung, ob und inwieweit das
Erfolgsziel erreicht ist, ist jeweils der Mittelwert der
EBIT-Margen, die den geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüssen des Manz-Konzerns nach IFRS für
das Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, sowie für
die drei vorangehenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind
('Relevante EBIT-Marge').
Innerhalb des Erfolgsziels gibt es ein 'Mindestziel', ein
'Standardziel' und ein 'Stretch-Ziel'. Das Mindestziel
muss erreicht werden, damit die Bezugsrechte ausübbar
werden. Das Mindestziel besteht in einer Relevanten
EBIT-Marge von 5 %. Das Standardziel besteht in einer
Relevanten EBIT-Marge von 10 %. Das Stretch-Ziel besteht
in einer Relevanten EBIT-Marge von 15 %.
Entspricht die Relevante EBIT-Marge dem Standardziel,
berechtigt jedes Bezugsrecht zum Bezug einer Stückaktie
der Gesellschaft. Wird das Standardziel unterschritten,
vermindert sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der
jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen. Wird das Standardziel überschritten, erhöht
sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten aus der
jeweiligen Tranche berechtigen, nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen:
(a) Ist die Relevante EBIT-Marge geringer als das
Mindestziel, sind die Bezugsrechte aus der jeweiligen
Tranche nicht ausübbar.
(b) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als das Mindestziel aber kleiner als 6 %, ist bei
der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,5
anzuwenden.
(c) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 6 % aber kleiner als 7 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,6
anzuwenden.
(d) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 7 % aber kleiner als 8 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,7
anzuwenden.
(e) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 8 % aber kleiner als 9 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,8
anzuwenden.
(f) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 9 % aber kleiner als 10 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 0,9
anzuwenden.
(g) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 10 % aber kleiner als 11 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,0
anzuwenden.
(h) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 11 % aber kleiner als 12 %, ist bei der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,1
anzuwenden.
(i) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 12 % aber kleiner als 13 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,2
anzuwenden.
(j) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 13 % aber kleiner als 14 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,4
anzuwenden.
(k) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als 14 % aber kleiner als 15 %, ist bei der
Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten der
jeweiligen Tranche berechtigen, der Erfolgsfaktor 1,65
anzuwenden.
(l) Ist die Relevante EBIT-Marge gleich groß oder
größer als das Stretch-Ziel, ist bei der Berechnung der
Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte des
jeweiligen Bezugsberechtigten der jeweiligen Tranche
berechtigen, der Erfolgsfaktor 2,0 anzuwenden.
(8) Treuefaktoren (Matching-Komponente)
Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Bezugsrechte
berechtigen, hängt nicht nur von einer
Performancekomponente (Erfolgsziel), sondern auch von
einer Treuekomponente ab. Die Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
aus der jeweiligen Tranche berechtigen, erhöht sich mit
zunehmender Haltedauer der Bezugsrechte nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen:
(a) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des fünften Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,00
anzuwenden.
(b) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des sechsten Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,20
anzuwenden.
(c) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des siebten Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 1,50
anzuwenden.
(d) Übt der Bezugsberechtigte die Bezugsrechte so
aus, dass die infolgedessen zu gewährenden Aktien
innerhalb des achten Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte an den Bezugsberechtigten auszugeben sind,
ist bei der Berechnung der Anzahl der Aktien, zu deren
Bezug die Bezugsrechte des jeweiligen Bezugsberechtigten
der jeweiligen Tranche berechtigen, der Treuefaktor 2,00
anzuwenden.
Das Kalenderjahr, in dem die Ausgabe der Bezugsrechte
erfolgt, wird bei der Berechnung der Haltedauer der
Bezugsrechte jeweils nicht mitgerechnet.
(9) Ermittlung der auszugebenden Aktien je
Ausübungstranche
Die Anzahl der insgesamt auszugebenden Aktien richtet sich
nach der Anzahl der Bezugsrechte je Tranche, nach dem Grad
der Erreichung des Erfolgsziels und nach der Haltedauer
der Bezugsrechte der einzelnen Bezugsberechtigten.
Die Anzahl von Aktien, die nach einer ordnungsgemäßen
Ausübung einer Ausübungstranche von Bezugsrechten an den
jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben sind, wird wie
folgt ermittelt:
Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten
Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren
Erfolgsfaktor, der sich nach dem Grad der Erreichung des
Erfolgsziels richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren
Treuefaktor, der sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte
richtet, multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht
der Anzahl der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund
der Ausübung der betroffenen Tranche gegen Zahlung des
Ausgabebetrags je Aktie erhält. Sich bei der Ermittlung
der Anzahl der auszugebenden Aktien gegebenenfalls
ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht
berücksichtigt. Sie verfallen ersatz- und
entschädigungslos.
(10) Begrenzung für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen
Der Aufsichtsrat hat für den Fall außerordentlicher
Entwicklungen in den Planbedingungen eine Möglichkeit zur
Begrenzung der Ausübbarkeit der den Mitgliedern des
Vorstands zu gewährenden Bezugsrechte vorzusehen. Der
Vorstand hat auch für die Berechtigten der Gruppen 2 und 3
entsprechende Begrenzungsmöglichkeiten festzulegen.
(11) Übertragbarkeit
Die Bezugsrechte sind höchstpersönlich. Sie sind - mit
Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragbar, veräußerbar
oder verpfändbar.
(12) Ersetzungsrechte der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann Bezugsrechte durch Ausgabe von neuen
Stückaktien aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital
IV erfüllen. Ferner können die Planbedingungen vorsehen,
dass die Gesellschaft berechtigt ist, den Wert der bei
Ausübung von einzelnen oder sämtlichen Bezugsrechten
einzelner Tranchen auszugebenden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises auszuzahlen oder anstelle neuer Aktien
solche Aktien, die aus dem eigenen Bestand stammen oder zu
diesem Zweck erworben werden, unter Wegfall der
Verpflichtung des Bezugsberechtigten zur Entrichtung des
Ausübungspreises, zu liefern.
Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft
im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und - soweit Mitglieder des
Vorstands betroffen sind - der Aufsichtsrat.
(13) Ausübbarkeit in Sonderfällen
Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Bezugsrechte
nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der
Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in
einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht.
Können Bezugsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung
nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und
entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung
zur erneuten Ausgabe von verfallenden Bezugsrechten bleibt
davon unberührt.
Für den Todesfall, das Ausscheiden des Bezugsberechtigten
aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis sowie sonstige
Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des
Ausscheidens nachgeordneter verbundener Unternehmen, von
Betrieben oder Betriebsteilen aus dem Manz-Konzern sowie
für den Fall des Change of Control, des Abschlusses eines
Unternehmensvertrags oder des Delistings sowie zur
Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können
Sonderregelungen, einschließlich der Verkürzung der
Wartezeit auf mindestens vier Jahre, getroffen werden.
Change of Control ist die Kenntnisnahme der Gesellschaft
vom Erwerb der Kontrolle gemäß oder analog
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz über die
Gesellschaft durch einen Erwerber, der weder Tochter- noch
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DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Muttergesellschaft der Manz AG ist.
(14) Verwässerungsschutz
Die Planbedingungen können ferner übliche
Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der
wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der
Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert
wird, insbesondere indem für die Ermittlung der Anzahl der
je Bezugsrecht auszugebenden Aktien ein etwaiger
Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln
mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit
vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden. Der
Verwässerungsschutz erfolgt jeweils dadurch, dass die
Anzahl der Aktien, die je Bezugsrecht bezogen werden
können, entsprechend angepasst wird. Anrechte auf
Bruchteile von Aktien entstehen dadurch nur insoweit, wie
diese zusammen rechnerisch jeweils ganze Aktien ergeben.
(15) Gewinnanteilsberechtigung
Die neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien stehen
hinsichtlich ihrer Gewinnanteilsberechtigung den bereits
ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich.
(16) Zusagen auf Gewährung von Bezugsrechten
Zusagen auf die Gewährung von Bezugsrechten in zukünftigen
Ausgabezeiträumen können während des
Ermächtigungszeitraums jederzeit gemacht werden.
(17) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten der Gewährung von Bezugsrechten
und für die Ausgabe der Aktien sowie die weiteren
Planbedingungen werden durch den Aufsichtsrat, soweit die
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, im Übrigen durch
den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.
Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die
Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage
von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung des Performance
Share Plan sowie Bestimmungen über die Durchführung des
Performance Share Plan und der jährlichen Tranchen und das
Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die
Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte,
die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen
Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Behandlung von
Bezugsrechten in Sonderfällen, insbesondere im Falle des
Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder
Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines
Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem
Manz-Konzern oder im Falle eines Change of Control, des
Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder des Delistings
sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.
c) Schaffung eines bedingten Kapitals IV
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro
256.000,00 durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft
sowie an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des
Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen
unterhalb der Geschäftsführungen, jeweils im In- und
Ausland, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung gewährt
werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der
vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur
Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen
Barausgleich gewährt. Die neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer Gewinnberechtigung den
bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung gleich. Der
Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
d) Änderung der Satzung
§ 3 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu
Euro 256.000,00 durch Ausgabe von bis zu 256.000 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Absicherung der Rechte der Inhaber von Bezugsrechten, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19.
Juni 2012 zu Tagesordnungspunkt 6 gewährt wurden. Die
Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni
2012 zu Tagesordnungspunkt 6 festgelegten Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgeübt werden und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene
Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien stehen hinsichtlich ihrer
Gewinnberechtigung den bereits ausgegebenen Aktien
gleicher Gattung gleich. Der Vorstand und, soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat
sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'
e) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien im
Rahmen dieser Ermächtigung und nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist zu ändern.
7. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
bedingten Kapitals II zur Gewährung von Bezugsrechten im
Rahmen des Manz Performance Share Plan 2008 sowie die Änderung
der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Juni 2008
beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft
und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance
Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share
Plan 2008) ist durch Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 aufgehoben worden, soweit
auf der Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte
ausgegeben worden sind. Soweit die Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2008
nicht ausgeschöpft worden ist und soweit Bezugsrechte nach
ihrer Ausgabe verfallen sind, wird das zur Absicherung der
Bezugsrechte geschaffene bedingte Kapital II nicht mehr
benötigt. Es soll daher entsprechend herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Herabsetzung des bedingten Kapitals II gemäß § 3
Absatz 5 der Satzung
Das bedingte Kapital II gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung in
Höhe von Euro 72.000,00 wird auf Euro 19.500,00
herabgesetzt.
b) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 5 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
19.500,00 durch Ausgabe von bis zu 19.500 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital
II).'
8. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
bedingten Kapitals III zur Gewährung von Bezugsrechten im
Rahmen des Manz Performance Share Plan 2011 sowie die Änderung
der Satzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an
Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der Gesellschaft
und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines Performance
Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share
Plan 2011) soll durch Beschluss unter Punkt 6 der Tagesordnung
dieser Hauptversammlung aufgehoben werden, soweit auf der
Grundlage dieser Ermächtigung noch keine Bezugsrechte
ausgegeben worden sind. Soweit die Ermächtigung zur Ausgabe
von Bezugsrechten nach dem Manz Performance Share Plan 2011
nicht ausgeschöpft worden ist und soweit Bezugsrechte nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
ihrer Ausgabe verfallen sind, wird das zur Absicherung der
Bezugsrechte geschaffene bedingte Kapital III nicht mehr
benötigt. Es soll daher entsprechend herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Herabsetzung des bedingten Kapitals III gemäß § 3
Absatz 6 der Satzung
Das bedingte Kapital III gemäß § 3 Absatz 6 der Satzung in
Höhe von Euro 120.000,00 wird auf Euro 56.000,00
herabgesetzt.
b) Änderung der Satzung
§ 3 Absatz 6 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
56.000,00 durch Ausgabe von bis zu 56.000 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital
III).'
c) Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung von § 3 Absatz 6
Satz 1 der Satzung nur zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, wenn gleichzeitig der Beschluss unter Punkt 6
der Tagesordnung dieser Hauptversammlung zur Eintragung in
das Handelsregister angemeldet wird oder die Eintragung
dieses Beschlusses in das Handelsregister bereits erfolgt
ist.
Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung betreffend die Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Führungskräfte der
Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Rahmen eines
Performance Share Plan mit Matching-Komponente (Manz Performance Share
Plan 2012) und die Schaffung eines bedingten Kapitals IV sowie die
Änderung der Satzung
Punkt 6 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Manz AG
am 19. Juni 2012 enthält den Vorschlag, den Vorstand und, soweit
Mitglieder des Vorstands betroffen sind, den Aufsichtsrat zu
ermächtigen, Bezugsrechte auf bis zu 256.000 Stückaktien der
Gesellschaft an die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen der Gesellschaft sowie an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen
unterhalb der Geschäftsführungen sowie an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft zu gewähren.
Die Schaffung des bedingten Kapitals IV in Höhe von Euro 256.000,00,
entsprechend ca. 5,71 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft, soll bewirken, dass die Gesellschaft neue Stückaktien
ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie Mitgliedern der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft,
Führungskräften der Gesellschaft unterhalb des Vorstands und
Führungskräften verbundener Unternehmen unterhalb der
Geschäftsführungen sowie Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Bezugsrechte anzubieten.
Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem
Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Bezugsrechte an
Bezugsberechtigte ausgegeben werden und diese nach Ablauf der
Wartezeit ihre Bezugsrechte ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des
bedingten Kapitals steht den Aktionären nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.
Die Ausgabe von Bezugsrechten zum Bezug von Aktien ist international
und in Deutschland seit geraumer Zeit ein wichtiger Bestandteil der
Vergütungspolitik von börsennotierten Gesellschaften. Bezugsrechte
schaffen die Möglichkeit, Führungskräften im In- und Ausland im
Vergleich zum Wettbewerb attraktive Vergütungsbedingungen zu bieten.
Eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG kann nur
durch eine dauerhafte Motivation der Führungskräfte der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen erreicht werden. Die Gewährung
von Bezugsrechten sichert und fördert diese Motivation, da mit
Bezugsrechten sowohl die Aktionäre als auch die Führungskräfte
gleichermaßen von der erreichten Unternehmenswertsteigerung
profitieren können.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand haben auf der Grundlage des von der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 beschlossenen Manz Performance
Share Plan 2011 im Jahr 2011 insgesamt 4.279 Bezugsrechte an
Mitglieder des Vorstands, 5.027 Bezugsrechte an Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie
4.950 Bezugsrechte an Führungskräfte der Gesellschaft unterhalb des
Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen unterhalb der
Geschäftsführungen ausgegeben. Damit ist das im Jahr 2011 geschaffene
Kontingent von 6.000 Bezugsrechten zur Ausgabe an Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie von
9.000 Bezugsrechten zur Ausgabe an Führungskräfte der Gesellschaft
unterhalb des Vorstands und Führungskräfte verbundener Unternehmen
unterhalb der Geschäftsführungen weitgehend ausgeschöpft worden.
Insbesondere reicht die Ermächtigung nicht mehr aus, um auch im Jahr
2012 in ausreichendem Umfang Bezugsrechte an Mitglieder der
Geschäftsführungen verbundener Unternehmen ausgeben zu können.
Die Gewährung von Bezugsrechten ist nach Überzeugung von Vorstand und
Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Unternehmen des
Manz-Konzerns auch künftig für hochqualifizierte Führungskräfte
besonders attraktiv bleiben. Ein solches, in hohem Maß
erfolgsabhängiges Vergütungssystem ist entscheidend für den
zukünftigen Erfolg der Gesellschaft. Mit der aktien- und
kennzahlenbasierten Vergütungskomponente wird die Ausrichtung der
Führungskräfte auf die Unternehmensstrategie gefördert und
unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung
des Gesamtkonzerns verpflichtet sind.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen haben der Vorstand und der
Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Performance Share Plan (Manz
Performance Share Plan 2012) ausgearbeitet, der der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgelegt wird. Der Manz Performance Share Plan
2012 entspricht hinsichtlich der Ausgestaltung und der Ausübbarkeit
dem Manz Performance Share Plan 2011. Er stellt ein auf Aktienoptionen
beruhendes, zweistufiges Incentive-Programm dar, das aufgrund des
geringeren Volumens im Vergleich zu herkömmlichen
Aktienoptionsprogrammen zu einer geringeren Verwässerung der
Beteiligung der Aktionäre an der Manz AG führt.
Durch die Gewährung der Bezugsrechte wird für die Führungskräfte ein
besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab die EBIT-Marge
(Betriebsergebnis im Verhältnis zum Umsatz) als Erfolgsziel ist. Da
die Bezugsberechtigten nach Ausübung der Bezugsrechte Anspruch auf
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft haben, liegt der Leistungsanreiz
mittelbar auch in der Steigerung des sich im Börsenkurs der Manz-Aktie
zeigenden und zu steigernden Unternehmenswerts. Die kontinuierliche
Ausgabe von jährlichen Tranchen sowie die konkrete Ausgestaltung der
Bezugsrechte, insbesondere der Fristen und Stichtage, bewirkt eine
Ausrichtung des Manz Performance Share Plan auf eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung.
Da die Anzahl der je Bezugsrecht auszugebenden Aktien auch von der
Haltedauer der Bezugsrechte durch den einzelnen Bezugsberechtigten
abhängt und - innerhalb der Laufzeit der Bezugsrechte und gewisser
Höchstgrenzen - umso höher wird, je länger die Bezugsrechte nach
Ablauf der Wartezeit nicht ausgeübt werden, bezweckt der Manz
Performance Share Plan auch eine längerfristige Bindung der
Bezugsberechtigten an die Gesellschaft und deren wirtschaftliche
Entwicklung.
Mit dem Manz Performance Share Plan sollen die bestehenden
Vergütungskomponenten der Bezugsberechtigten konsistent durch eine
variable Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ergänzt werden
und insgesamt eine angemessene, wettbewerbsfähige Gesamtvergütung mit
unterschiedlichen Anreizwirkungen für die Mitglieder der
Geschäftsführungen und die sonstigen Führungskräfte der Gesellschaft
sowie ihrer verbundenen Unternehmen gesichert werden. Der Manz
Performance Share Plan 2012 ist daher auch ein wesentliches Element
des vom Aufsichtsrat im Jahr 2011 beschlossenen und im
Vergütungsbericht als Bestandteil des Corporate Governance Berichts
dargestellten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das von
der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 unter Punkt 9 der
Tagesordnung gebilligt worden ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die Möglichkeit zu
schaffen, bis zu 64.000 Bezugsrechte auf bis zu 256.000 neue
Stückaktien der Manz AG begeben zu können. Dieses Volumen ist
erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine den
jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu
können.
Der Beschlussvorschlag enthält bereits eine Vielzahl von Einzelheiten,
so dass sich die nachstehenden Erläuterungen auf die wesentlichen
Aspekte beschränken.
(1) Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), die
Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen
der Gesellschaft (Gruppe 2) sowie Führungskräfte der
Gesellschaft unterhalb des Vorstands und Führungskräfte von
verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der
Geschäftsführungen (Gruppe 3). Die Einbeziehung verbundener
Unternehmen ist für die Gesellschaft und deren Aktionäre
vorteilhaft, da die Gesellschaft an den Erfolgen ihrer
Tochtergesellschaften und deren Geschäftsführern partizipiert.
Von den insgesamt 64.000 möglichen Bezugsrechten können bis zu
37.000 Bezugsrechte (rund 58 %) den Mitgliedern der Gruppe 1,
bis zu 15.000 Bezugsrechte (rund 23 %) den Mitgliedern der
Gruppe 2 und bis zu 12.000 Bezugsrechte (rund 19 %) den
Mitgliedern der Gruppe 3 gewährt werden.
(2) Die Bezugsrechte können bis zum 31. Mai 2017
einschließlich nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden
Programm ein- oder mehrmals im Jahr in sogenannten Tranchen an
die Bezugsberechtigten ausgegeben werden, und zwar die erste
Tranche im Zeitraum von der Eintragung des bedingten Kapitals
IV bis zum Ablauf von drei Monaten nach Eintragung des
bedingten Kapitals IV im Handelsregister und die weiteren
Tranchen jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft eines jeden
Jahres ('Ausgabezeiträume').
(3) Die Bezugsrechte können erstmals nach einer
Wartezeit ausgeübt werden, die jeweils mit Ablauf des vierten
Kalenderjahres nach der Ausgabe der entsprechenden
Bezugsrechte endet, wobei das Kalenderjahr nicht mitgezählt
wird, in dem die betreffenden Bezugsrechte ausgegeben worden
sind. Mit dieser Wartezeit trägt die Ermächtigung der
Bestimmung des § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG Rechnung, die eine
Wartezeit von mindestens vier Jahren verlangt.
(4) Die Laufzeit der Bezugsrechte endet jeweils drei
Monate nach der ordentlichen Hauptversammlung des achten
Kalenderjahres, das dem Kalenderjahr des Ausgabetags der
Bezugsrechte folgt, spätestens jedoch am 15. Dezember des
letzten Jahres der Laufzeit. Die bis zum Ende der Laufzeit
nicht ausgeübten Bezugsrechte verfallen ohne Entschädigung.
(5) Die Ausübung der Bezugsrechte ist auf jährliche
Zeiträume von längstens drei Monaten nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft beschränkt. Da nach der
ordentlichen Hauptversammlung in der Regel sämtliche
Marktteilnehmer über aktuelle Informationen über die Lage des
Unternehmens verfügen, soll hierdurch Insidergeschäften
vorgebeugt werden. Unabhängig hiervon sind die
Bezugsberechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen
für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit
Bezugsaktien, insbesondere nach dem Insiderrecht des
Wertpapierhandelsgesetzes, zu befolgen.
(6) Der infolge der Ausübung der Bezugsrechte für den
Erwerb einer Aktie zu zahlende Preis ('Ausübungspreis')
entspricht dem jeweiligen gesetzlich vorgeschriebenen
geringsten Ausgabebetrag (§ 9 Absatz 1 AktG), derzeit Euro
1,00.
Eine Besonderheit des vorgeschlagenen Manz Performance Share
Plan ist, dass die auszugebenden Aktien im Ergebnis wie eine
leistungsorientierte Tantieme verwendet werden. Je nach dem
Grad des Erreichens des Erfolgsziels sowie der Haltedauer der
Bezugsrechte erhalten die Teilnehmer daher eine bestimmte
Anzahl von Aktien, ohne dass sie dafür eine weitere
Gegenleistung (bis auf den Ausübungspreis in Höhe des
gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von Euro
1,00) erbringen müssen. Eine solche 'Aktientantieme'
unterscheidet sich wirtschaftlich und wertmäßig kaum von der
Auszahlung einer solchen Tantieme in bar.
Üben Inhaber von Aktienoptionen eines herkömmlichen
Aktienoptionsprogramms ihre Aktienoptionen aus, fließt ihnen
typischerweise je Aktie bloß ein Wert in Höhe des
Unterschiedsbetrags zwischen dem Ausübungspreis (regelmäßig
ungefähr in Höhe des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Gewährung
der Aktienoptionen) und dem Börsenkurs im Zeitpunkt der
Ausgabe der Aktien zu. Beim vorgeschlagenen Manz Performance
Share Plan erhält der Bezugsberechtigte hingegen mit jeder
einzelnen Aktie - bis auf den gesetzlich vorgeschriebenen
geringsten Ausgabebetrag - deren vollen Wert. Dies bedeutet
aber nicht, dass die Bezugsberechtigten im Ergebnis besser
gestellt werden als bei einem herkömmlichen
Aktienoptionsprogramm, denn die höhere Gewinnmarge für die
Bezugsberechtigten ist bei dem Gesamtvolumen der höchstens
auszugebenden Aktien berücksichtigt, das entsprechend
niedriger ist. Ferner wird diese höhere Gewinnmarge bei der
Gewährung von Bezugsrechten an die einzelnen
Bezugsberechtigten berücksichtigt. Dem Konzept einer
Aktientantieme käme man sogar am nächsten, wenn die Aktien bei
Erreichen des Erfolgszieles ohne jede Gegenleistung ausgegeben
würden. Die Festlegung eines Ausübungspreises in Höhe des
geringsten Ausgabebetrags von derzeit Euro 1,00 ist
aktienrechtlich jedoch zwingend geboten, da eine Ausgabe neuer
Aktien unter pari nicht zulässig wäre (§ 9 Absatz 1 i.V.m. § 8
Absatz 3 Satz 3 AktG).
Dass zur Durchführung des Performance Share Plan wesentlich
weniger Aktien als zur Durchführung eines herkömmlichen
Aktienoptionsplans erforderlich sind, hat für die Gesellschaft
und ihre Aktionäre Vorteile. Zum einen verringert sich die bei
der Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital
zwangsläufig eintretende quotale Verwässerung der Beteiligung
der Aktionäre im Vergleich zu einem wertgleichen herkömmlichen
Aktienoptionsprogramm. Anders als bei herkömmlichen
Aktienoptionsprogrammen sind die Bezugsberechtigten ferner
aufgrund des äußerst geringen Ausübungspreises kaum oder gar
nicht gezwungen, Aktien unmittelbar nach ihrem Bezug wieder
über die Börse zu veräußern, um einen gegebenenfalls relativ
hohen Ausübungspreis im Vergleich zu einem gegebenenfalls nur
geringen Wertvorteil je ausgegebener Aktie zu finanzieren.
Dies kann bei herkömmlichen Programmen zu einem Kursdruck auf
die Aktie führen und eröffnet so anderen Marktteilnehmern die
Möglichkeit, auf außergewöhnliche Kursbewegungen zu
spekulieren.
(7) Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und
soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Das
Erfolgsziel für jede einzelne Tranche besteht in dem
Mittelwert der EBIT-Margen (Betriebsergebnis (EBIT) im
Verhältnis zum Umsatz), die den geprüften und gebilligten
Konzernjahresabschlüssen des Manz-Konzerns nach IFRS für das
Geschäftsjahr, in dem die Wartezeit endet, sowie für die drei
vorangehenden Geschäftsjahre zu entnehmen sind. Die
Bezugsrechte sind nur dann ausübbar, wenn eine
durchschnittliche EBIT-Marge von mindestens 5 % (Mindestziel)
erreicht wird. Wird das Mindestziel erreicht oder übertroffen,
ist bei der Berechnung der Anzahl der auf ein Bezugsrecht
auszugebenden Aktien ein Erfolgsfaktor anwendbar, der sich
nach der in dem Beschlussvorschlag näher aufgeführten
Staffelung richtet. Die Staffelung des Erfolgsfaktors reicht
von dem Faktor 0,5 bei Erreichung des Mindestziels über den
Faktor 1,0 bei Erreichung einer durchschnittlichen EBIT-Marge
von 10 % (Standard-Ziel) bis zu dem Faktor 2,0 bei einer
durchschnittlichen EBIT-Marge von mindestens 15 %
(Stretch-Ziel).
Der Performance Share Plan steht insofern im Einklang mit der
Bestimmung des § 87 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 1 AktG, nach der
variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige
Bemessungsgrundlage haben sollen. Damit ist nach der
Gesetzesbegründung gemeint, dass nicht lediglich die
Auszahlung der variablen Vergütung hinausgeschoben werden
darf. Vielmehr muss der variable Vergütungsbestandteil auch an
negativen Entwicklungen im gesamten Bemessungszeitraum
teilnehmen. Hintergrund ist der Gedanke, dass die
Ausgestaltung der variablen Vergütung keinen Anreiz geben
soll, sogenannte Strohfeuereffekte zu erzielen oder riskante
Geschäfte zu tätigen. Diesen gesetzlichen Anforderungen an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
eine Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
trägt der Manz Performance Share Plan dadurch Rechnung, dass
sich der Erfolgsfaktor nach den EBIT-Margen der
Konzernabschlüsse der vier Geschäftsjahre nach der Ausgabe der
Bezugsrechte bemisst. Die Führungskräfte sollen hierdurch dazu
motiviert werden, ihre Handlungen an dem Ziel einer
nachhaltigen positiven Entwicklung der EBIT-Marge
auszurichten. Dies wird zusätzlich dadurch verstärkt, dass
jährlich eine neue Tranche von Bezugsrechten an die
Bezugsberechtigten ausgegeben wird, die die Ausrichtung auf
die künftigen EBIT-Margen laufend perpetuiert.
(8) Die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die
Bezugsrechte berechtigen, hängt ferner von einer
Treuekomponente ab, d.h. die Anzahl der bei Ausübung der
Bezugsrechte zu gewährenden Aktien erhöht sich mit zunehmender
Haltedauer der Bezugsrechte durch den jeweiligen Berechtigten
nach Ablauf der Wartezeit. Dies entspricht wirtschaftlich
einer Prämie für eine längere Haltedauer von Bezugsaktien.
Auch diese sogenannte Matching-Komponente unterscheidet den
Manz Performance Share Plan von herkömmlichen
Aktienoptionsprogrammen. Hierdurch soll ein weiterer
Leistungsanreiz gegeben werden, den sich im Kurs der
Manz-Aktie zeigenden und zu steigernden Unternehmenswert zu
erhöhen.
Die Treuekomponente wird in dem Manz Performance Share Plan
dadurch umgesetzt, dass bei der Berechnung der Anzahl der
Aktien, die je Bezugsrecht zu gewähren sind, ein Treuefaktor
angewendet wird. Dieser reicht von dem Faktor 1,0 bei Ausübung
innerhalb des fünften Kalenderjahres nach Ausgabe der
Bezugsrechte bis höchstens zum Faktor 2,0 bei Ausübung
innerhalb des achten Kalenderjahres nach Ausgabe der
entsprechenden Bezugsrechte.
(9) Die Anzahl von Aktien, die nach einer
ordnungsgemäßen Ausübung einer Ausübungstranche von
Bezugsrechten an den jeweiligen Bezugsberechtigten auszugeben
sind, werden wie folgt ermittelt:
Die Anzahl der von dem jeweiligen Berechtigten ausgeübten
Bezugsrechte wird mit dem jeweils anwendbaren Erfolgsfaktor,
der sich nach dem Grad der Erreichung des Erfolgsziels
richtet, sowie mit dem jeweils anwendbaren Treuefaktor, der
sich nach der Haltedauer der Bezugsrechte richtet,
multipliziert. Die so ermittelte Zahl entspricht der Anzahl
der Aktien, die der Bezugsberechtigte aufgrund der Ausübung
der betroffenen Tranche gegen Zahlung des Ausgabebetrags je
Aktie erhält. Ein Bezugsrecht berechtigt somit - bei Anwendung
des maximalen Erfolgsfaktors 2,0 und des maximalen
Treuefaktors 2,0 - höchstens zum Bezug von vier Aktien.
Sich bei der Ermittlung der Anzahl der auszugebenden Aktien
gegebenenfalls ergebende Bruchteile von Aktien werden nicht
berücksichtigt. Sie verfallen entschädigungslos.
(10) In Übereinstimmung mit § 87 Absatz 1 Satz 3
Halbsatz 2 AktG bestimmt die Ermächtigung, dass der
Aufsichtsrat in den Planbedingungen für den Fall
außerordentlicher Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit
für die Ausübbarkeit der den Mitgliedern des Vorstands
gewährten Bezugsrechte vorzusehen hat. Solche
Begrenzungsmöglichkeiten hat auch der Vorstand für die
Führungskräfte der Gruppen 2 und 3 in den jeweiligen
Planbedingungen festzulegen.
Eine Begrenzung der Zuflüsse aus der variablen Vergütung kann
erforderlich sein, um die von § 87 Absatz 1 Satz 1 AktG
geforderte Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.
Anlässe hierfür können sich durch außerordentliche
Entwicklungen ergeben, die zu sogenannten 'Windfall-Profits'
führen. Hierzu zählt der Gesetzgeber etwa
Unternehmensübernahmen, Veräußerungen von Unternehmensteilen,
Hebung stiller Reserven und externe Einflüsse. Ferner kommt
hierfür etwa ein außergewöhnlich hoher Anstieg des
Aktienkurses aufgrund einer allgemeinen Börsenhausse in
Betracht.
Aufsichtsrat und Vorstand soll ein Freiraum für die konkrete
Ausgestaltung der Begrenzungsmöglichkeiten eingeräumt werden.
Derartige Klauseln sehen in der Regel eine schuldrechtliche
Verpflichtung vor, auf Verlangen des Aufsichtsrats bzw. des
Vorstands einen solchen Anteil an Bezugsrechten nicht
auszuüben, der erforderlich ist, um die Angemessenheit der
Vergütung wieder herzustellen.
(11) Die Bezugsrechte sind - mit Ausnahme des Erbfalls -
nicht übertragbar, veräußerbar oder verpfändbar. Diese
Veräußerungsverbote sollen vermeiden, dass die bezweckte
Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung durch
eine vorzeitige Verwertung von Bezugsrechten konterkariert
werden.
(12) Von der Einzahlung des geringsten Ausgabebetrags in
Höhe von Euro 1,00 je Bezugsaktie kann für den Fall abgesehen
werden, dass die Gesellschaft von den Ersetzungsrechten
Gebrauch macht und anstelle von neuen Aktien aus dem bedingten
Kapital eigene Aktien verwendet oder die Bezugsrechte in bar
bedient.
Die Verwendung von eigenen Aktien setzt deren vorherigen
Erwerb voraus, zu der die Gesellschaft zuletzt durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juni 2010 unter
Punkt 8 der Tagesordnung für den Zeitraum bis zum 21. Juni
2015 ermächtigt worden ist. Dieser Beschluss sieht auch die
Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zur
Bedienung von Bezugsrechten vor, die im Rahmen des Manz
Performance Share Plan 2008 ausgegeben wurden. Die weiteren
Einzelheiten dieser Ermächtigungen ergeben sich aus dem
betreffenden Beschluss der Hauptversammlung 2010 und dem
zugehörigen Bericht des Vorstands über den insoweit
erforderlichen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein
Beschlussvorschlag für eine entsprechende Ermächtigung von
eigenen Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund
des Manz Performance Share Plan 2012 ausgegeben werden, soll
zu gegebener Zeit der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegt werden.
Ob die Nutzung der Ersetzungsrechte durch Verwendung eigener
Aktien oder durch Barzahlung im Einzelfall im Interesse der
Gesellschaft liegt, entscheidet der Vorstand bzw. der
Aufsichtsrat, soweit die Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, die sich dabei vom Interesse der Aktionäre und der Manz
AG leiten lassen.
(13) Entsprechend dem Ziel einer verstärkten Bindung an
das Unternehmen können die Planbedingungen vorsehen, dass die
Bezugsrechte nicht mehr ausgeübt werden können, wenn der
Bezugsberechtigte im Zeitpunkt der Ausübung nicht mehr in
einem ungekündigten Dienst- oder Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen steht.
Verfallene Bezugsrechte können - mit neu beginnenden
Laufzeiten und Wartefristen - erneut ausgegeben werden.
(14) Die Planbedingungen können ferner übliche
Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der
wirtschaftliche Wert der Bezugsrechte entsprechend der
Regelung in § 216 Absatz 3 AktG im Wesentlichen gesichert
wird.
(15) Die Festlegung der weiteren Einzelheiten und
Bedingungen des Manz Performance Share Plan soll dem Vorstand
und, soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte erhalten
sollen, dem Aufsichtsrat obliegen. Die Regelungsbereiche sind
in dem Beschlussvorschlag exemplarisch aufgeführt. Da die
Hauptversammlung nur die Eckpunkte des Manz Performance Share
Plan festzulegen hat, kann dem Vorstand und dem Aufsichtsrat
insofern ein Freiraum zur Regelung der weiteren Einzelheiten
nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen gewährt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass der der
Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Manz Performance
Share Plan 2012 insgesamt besonders geeignet ist, qualifizierte
Führungskräfte an den Manz-Konzern zu binden, sie zu motivieren und
neue qualifizierte Führungskräfte zu gewinnen. Durch die Kopplung der
Vergütung der Führungskräfte an die EBIT-Marge des Manz-Konzerns und
die Manz-Aktie soll eine dauerhafte und langfristige Steigerung des
Unternehmenswerts sichergestellt werden. Der Manz Performance Share
Plan 2012 liegt daher gleichermaßen im Interesse der Gesellschaft wie
ihrer Aktionäre.
Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
DJ DGAP-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft
empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag,
den 12. Juni 2012, bis 24:00 Uhr zugehen:
Manz AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
Abteilung 4027 H
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 127-79256
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in Textform in
deutscher oder englischer Sprache von dem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn
des 29. Mai 2012 ('Nachweisstichtag') bezieht. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich
nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben
genannten Adresse Sorge zu tragen.
Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt sind und nicht selbst an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht
unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten,
auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären,
ausüben lassen.
Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine
andere nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person,
ein Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Absatz 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätiges Unternehmen
bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform
(§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der
Vollmacht.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann
dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der
Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch in Textform unter der
nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend
genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend
genannten E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Manz AG
'Hauptversammlung 2012'
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com
Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung,
wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll oder wenn der Widerruf einer erteilten
Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.
Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet
werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für
die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor
Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2012' abgerufen oder unter
der vorstehend genannten Postanschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen,
anderen nach Maßgabe von § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten
Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, oder
Finanzdienstleistungsinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder §
53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen ist von
diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den
gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum
Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die
Vorlegung des von dem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum
Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen
vorsehen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu
bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu
denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die
Aktionäre Weisung erteilen, und dass sie weder im Vorfeld noch während
der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen
können. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können bis zum Freitag, den 15. Juni 2012, bis
24:00 Uhr (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten
Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten
Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten
E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft
empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
Manz AG
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarten, die den Aktionären nach Eingang
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt
werden.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die
Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 4.480.054 Stückaktien, die
4.480.054 Stimmen gewähren.
Rechte der Aktionäre
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals (dies entspricht 224.003 Aktien der
Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß §
122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der
Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den
Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Samstag, den 19. Mai 2012, bis 24:00 Uhr zugehen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind an die folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:
Vorstand der
Manz AG
'Hauptversammlung 2012'
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
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May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor
Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2012' zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1
AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung
versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet
zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu
machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind an die folgende Adresse der
Gesellschaft zu richten:
Manz AG
'Hauptversammlung 2012'
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
Telefax: +49 (0) 7121 9000-99
E-Mail: hv@manz.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft,
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com im Bereich 'Investor
Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2012' nur zugänglich
gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 4. Juni 2012,
bis 24:00 Uhr zugehen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand
nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem
anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu
geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Das Auskunftsrecht der Aktionäre kann in der Hauptversammlung ausgeübt
werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und
Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und
insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu
den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und
Redebeitrags angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre
nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.manz.com im Bereich 'Investor Relations' unter dem Link
'Hauptversammlung 2012' abgerufen werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere
die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können
auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.manz.com
im Bereich 'Investor Relations' unter dem Link 'Hauptversammlung 2012'
abgerufen werden.
Reutlingen, im Mai 2012
Manz AG
Der Vorstand
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09.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Manz AG
Steigaeckerstrasse 5
72768 Reutlingen
Deutschland
E-Mail: pallard@manz.de
Internet: http://www.manz.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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May 09, 2012 09:22 ET (13:22 GMT)
