DGAP-HV: COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
COMPUTEC MEDIA Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2012 in Erlangen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.05.2012 / 15:26
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Computec Media AG
Fürth
- ISIN: DE0005441000 -
Einladung zu einer
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu einer ordentlichen Hauptversammlung der
Computec Media AG, Fürth, ein.
Sie findet statt am
Dienstag, den 26. Juni 2012,
um 11:00 Uhr,
in der Heinrich-Lades-Halle, Rathausplatz, 91052 Erlangen
A.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Computec Media AG und den Computec Media Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats - jeweils für das Geschäftsjahr 2011 - sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §
289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch die
Hauptversammlung entfällt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Computec Media AG aus dem Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR
3.026.412,03 wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktien (5.421.645 Stückaktien)
für das Geschäftsjahr 2011 = EUR 2.710.822,50
* Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
* Gewinnvortrag EUR 315.589,53
Aufgrund der vereinfachten Kapitalherabsetzung bei Computec
Media AG im Geschäftsjahr 2009 besteht aktuell gemäß § 233
Abs. 2 Satz 1 AktG eine Beschränkung für die Höhe der
Gewinnausschüttung. Die vorgeschlagene Gewinnausschüttung von
EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie überschreitet
diese Beschränkung und ist deshalb nur unter den
Voraussetzungen des § 233 Abs. 2 Satz 2 AktG zulässig. Eine
Ausschüttung der Dividende an die Aktionäre der Computec Media
AG kann deshalb insbesondere frühestens nach Ablauf der
Sechsmonatsfrist gemäß § 233 Abs. 2 Satz 2 AktG erfolgen. Die
Frist hat mit Bekanntmachung des Jahresabschlusses der
Computec Media AG für das Geschäftsjahr 2011 sowie der
gesonderten Bekanntmachung gemäß § 233 Abs. 2 AktG jeweils am
24. April 2012 begonnen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 die Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, BANSBACH SCHÜBEL BRÖSZTL &
PARTNER GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags mit der Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Computec Media AG und der Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH, Berlin
zuzustimmen.
Computec Media AG und Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH haben einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Computec Media AG wirksam.
Die Gesellschafterversammlung der Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH
wird dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vor der
Hauptversammlung der Computec Media AG zustimmen.
Den wesentlichen Inhalt des Vertrags machen Vorstand und
Aufsichtsrat wie folgt bekannt:
* Die Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH unterstellt die
Leitung ihrer Gesellschaft der Computec Media AG. Diese ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Klaß &
Ihlenfeld Verlag GmbH hinsichtlich der Leitung ihres
Unternehmens Weisungen zu erteilen. Der Geschäftsführung der
Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH obliegt weiterhin die Führung
der Geschäfte und die Vertretung der Klaß & Ihlenfeld Verlag
GmbH.
* Die Computec Media AG ist berechtigt, jederzeit
Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Klaß & Ihlenfeld
Verlag GmbH zu nehmen. Die Geschäftsführung der Klaß &
Ihlenfeld Verlag GmbH ist verpflichtet Computec Media AG
über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
* Die Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH ist
verpflichtet, ihren Gewinn an die Computec Media AG
abzuführen. Als Gewinn gilt grundsätzlich der ohne die
Gewinnabführung entstandene Jahresüberschuss, vermindert um
einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG genannten Betrag
nicht überschreiten. Die Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH kann
nur mit Zustimmung von Computec Media AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Rücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen von
Computec Media AG - soweit gesetzlich zulässig - aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und die
Gewinnvorträge und -rücklagen, die vor Inkrafttreten des
Vertrags gebildet wurden, dürfen weder als Gewinn an
Computec Media AG abgeführt noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden. Gleiches gilt für
Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten
des Vertrags gebildet wurden.
* Der Jahresabschluss der Klaß & Ihlenfeld Verlag
GmbH ist vor seiner Feststellung der Computec Media AG zur
Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
* Die Computec Media AG ist für die Dauer des
Vertrags verpflichtet, etwaige Verluste der Klaß & Ihlenfeld
Verlag GmbH entsprechend § 302 AktG zu übernehmen.
* Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Computec Media AG sowie
der Gesellschafterversammlung der Klaß & Ihlenfeld Verlag
GmbH. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Klaß
& Ihlenfeld Verlag GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme des
Rechts zur Leitung der Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH;
insbesondere dem Weisungsrecht - rückwirkend ab dem Beginn
des im Zeitpunkt der Eintragung des Vertrags im
Handelsregister der Klaß & Ihlenfeld Verlag GmbH laufenden
Geschäftsjahres. Das Weisungsrecht gilt erst ab Eintragung
des Vertrags im Handelsregister der Klaß & Ihlenfeld Verlag
GmbH. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten nur zum Ende eines Geschäftsjahres der Klaß &
Ihlenfeld Verlag GmbH, frühestens jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen
Ablauf die durch den Vertrag zu begründende
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft
ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
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