DJ DGAP-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: InnoTec TSS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
InnoTec TSS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.06.2012 in Düsseldorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.05.2012 / 15:26
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InnoTec TSS Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN: DE0005405104 / WKN: 540510
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre der InnoTec TSS Aktiengesellschaft,
Düsseldorf, ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
Freitag, den 22. Juni 2012, um 13.00 Uhr, im CCD Congress Center
Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum 28
(Eingang neben der Stadthalle).
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die
InnoTec TSS Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2011 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gem.
§ 289 Absatz 4, 5; § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden, da
der Jahres- und der Konzernabschluss schon gebilligt wurden. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf
es daher nicht.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 12.026.348,38 Euro wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,40 Euro je 3.828.000,00
Stückaktie auf das in 9.570.000 Stückaktien Euro
eingeteilte dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe
von 15.312.000,00 Euro =
Gewinnvortrag 8.198.348,38
Euro
Bilanzgewinn 12.026.348,38
Euro
Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene
Aktien hält, die dann nicht dividendenberechtigt wären, wird der
Hauptversammlung ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur
Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der neben der Ausschüttung
einer unveränderten Dividende je dividendenberechtigter Aktie in Höhe
von 0,40 Euro den Ausweis einer entsprechend geminderten
Gewinnausschüttung und eines entsprechend erhöhten Gewinnvortrags
vorsieht.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für
das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1,
101 Absatz 1 AktG zusammen und besteht nach § 8 Absatz 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2011 beschließt. Die Bestellung neuer Aufsichtsratsmitglieder erfolgt
satzungsgemäß für einen Zeitraum bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder
für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen
sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2016
endende Geschäftsjahr beschließt, folgende Personen in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Marc Tüngler, wohnhaft in Düsseldorf, Rechtsanwalt,
Hauptgeschäftsführer der DSW - Deutsche Schutzvereinigung für
Wertpapierbesitz e. V.
b) Herrn Reinhart Zech von Hymmen, wohnhaft in Erkrath, Kaufmann
c) Herrn Bernd Klinkmann, wohnhaft in Castrop-Rauxel, selbständiger
Steuerberater
Der Aufsichtsrat geht in seiner derzeitigen Zusammensetzung davon aus,
dass von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch
die Hauptversammlung Herr Bernd Klinkmann aus der Mitte des
Aufsichtsrates zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrates
vorgeschlagen wird.
Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
Herr Marc Tüngler
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
- keine
Herr Reinhart Zech von Hymmen
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
- Raiffeisenbank Rhein-Berg eG, Monheim am Rhein
Herr Bernd Klinkmann
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- GRR AG, Erlangen
- codecentric AG, Düsseldorf
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
- Zementwerk ODRA S.A., Opole, Polen
- Zementwerk WARTA S.A., Dzialoszyn, Polen
- Gebra GmbH & Co. Sicherheitsprodukte KG, Hennef
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers im Falle
einer etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
zum 30. Juni 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
b) Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, Zweigniederlassung Hannover, wird für den Fall, dass eine
freiwillige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2012 erfolgt, zum Abschlussprüfer bestellt.
Die Verwaltung weist darauf hin, dass mit der Beschlussfassung unter
dem vorstehenden Buchstaben b) keine Verpflichtung der Gesellschaft
begründet wird oder werden soll, eine prüferische Durchsicht der zu
prüfenden Inhalte eines Halbjahresfinanzberichts zu veranlassen.
Weitere Angaben und Hinweise
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Absatz 3
Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung ist durch eine in
Textform in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende
Institut erstellte Bescheinigung des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Freitag, den 1. Juni 2012,
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), und muss der Gesellschaft ebenso wie
die Anmeldung zur Hauptversammlung bis spätestens Freitag, den 15.
Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
InnoTec TSS Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Fax: +49 69 12012-86045.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h.,
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt, sie können sich aber ggf. vom Veräußerer bevollmächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der oben genannten Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen. Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' erforderlich. Bevollmächtigung von Dritten außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute bzw. gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG Kreditinstituten insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) erteilt werden, bedürfen der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zu verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten oder das auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik 'Investor Relations / Hauptversammlung' zur Verfügung gestellte Formular zu benutzen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht, möglich ist daher auch, dass Aktionäre eine Vollmacht anderweitig ausstellen, solange die erforderliche Form gewahrt bleibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden: InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail: innotec2012@aaa-hv.de. Bevollmächtigung von Kreditinstituten bzw. diesen insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder gemäß § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen. Wir weisen darauf hin, dass auch insoweit eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.innotectss.de in der Rubrik 'Investor Relations / Hauptversammlung' zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Mittwoch, den 20. Juni 2012, 24:00 Uhr MESZ, per Post, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln: InnoTec TSS Aktiengesellschaft, c/o AAA HV Management GmbH, Ettore-Bugatti-Str. 31, 51149 Köln, Fax: 02203 / 20229-11, E-Mail: innotec2012@aaa-hv.de. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies jedoch bei Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG) Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 22. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten: InnoTec TSS Aktiengesellschaft, den Vorstand, Grunerstraße 62, 40239 Düsseldorf. Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter www.innotectss.de im Bereich 'Investor Relations / Hauptversammlung' veröffentlicht, im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und einem europäischen Medienbündel zur Veröffentlichung zugeleitet. Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG) Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu
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