DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2012 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
14.05.2012 / 15:08
=--------------------------------------------------------------------
curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2011 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrates.
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet
unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 29. März 2012 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Neuwahl des Aufsichtsrates
Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit
der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni
2012.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. § 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Amtszeit endet mit der Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine
kürzere Amtszeit bestimmen. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß
Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in
der Fassung vom 26. Mai 2010) als Einzelwahl durchzuführen.
Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, also
voraussichtlich das Geschäftsjahr 2016, beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a. Herrn Dr. Detlef Wilke
geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wilke & Partner
Biotech Consulting GmbH, Wennigsen,
wohnhaft in 30974 Wennigsen
b. Herrn Richard F. Chambers
Unternehmensberater,
wohnhaft in 84178 Kröning
c. Herrn Dr. Konstantin Rogalla
geschäftsführender Gesellschafter der Pflüger Schulz Rogalla
Unternehmensberatung GmbH, Hamburg,
wohnhaft in 22605 Hamburg
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist Herr Richard F.
Chambers aufgrund seiner Ausbildung als
Diplom-Wirtschaftsingenieur, seiner früheren Tätigkeit als
Finanzvorstand der Wilex AG sowie seiner langjährigen
Tätigkeit als Investmentmanager und Corporate Finance Berater
als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG
qualifiziert.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 26. Mai 2010) wird darauf hingewiesen,
dass Herr Dr. Detlef Wilke für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrates vorgeschlagenen
Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a. Herr Dr. Detlef Wilke
- keine
b. Herr Richard F. Chambers
- ProBioGen AG, Berlin (Aufsichtsrat)
- Anwerina AG, Kreuzlingen/TG (Verwaltungsrat)
c. Herr Dr. Konstantin Rogalla
- Amerigo AG, Hamburg (Vorstand)
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 Hinrik J.
Schröder, Wirtschaftsprüfer, Bickenbach, zu wählen. Dies
umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der
Gesellschaft unverändert. Die Höhe des Sitzungsgeldes, das
neben der jährlichen Vergütung für jede Sitzung, an der das
Mitglied des Aufsichtsrats teilnimmt, zu zahlen ist, wird nach
Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat der gestiegenen
Verantwortung des Aufsichtsrats sowie dem deutlich höheren
Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr
gerecht. Das Sitzungsgeld soll daher von bislang EURO 1.500
pro Sitzung auf EURO 2.000 pro Sitzung angemessen erhöht
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, Satz 3
des § 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Das Sitzungsgeld beträgt EURO 2.000 pro Sitzung
für jedes anwesende Aufsichtsratsmitglied.'
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2007 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni
2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu Euro 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes
Kapital 2007). Das Genehmigte Kapital 2007 wird durch
Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu
versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende
Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse
reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012
und Ermächtigung des Aufsichtsrates zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 3.387.500,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung
des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2012).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen, (a) um
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei
Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das
maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
b. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 3.387.500,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung
des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser
Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012
ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2012 anzupassen.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012),
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung):
Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2007)
wird durch Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu
versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende
Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse
reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft
insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung
und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen
Genehmigten Kapital 2007 soll den Aktionären auch bei
Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich
ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5
AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen -
wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2007 -
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
© 2012 Dow Jones News
