DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: curasan AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
curasan AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2012 in Aschaffenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
14.05.2012 / 15:08
=--------------------------------------------------------------------
curasan AG
Kleinostheim
Wertpapier-Kenn-Nummer: 549 453
ISIN: DE0005494538
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.30 Uhr,
im Kleinen Saal der Stadthalle am Schloss in
63739 Aschaffenburg, Schloßplatz 1,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts der curasan AG zum 31. Dezember 2011 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des
Aufsichtsrates.
Die genannten Unterlagen sind in der Hauptversammlung
zugänglich zu machen und zu erläutern. Sie können im Internet
unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' eingesehen werden. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 29. März 2012 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat
die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keine
Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Neuwahl des Aufsichtsrates
Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit
der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni
2012.
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei
Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. § 101 Abs. 1 AktG
i.V.m. § 7 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Amtszeit endet mit der Beendigung derjenigen
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine
kürzere Amtszeit bestimmen. Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß
Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex (in
der Fassung vom 26. Mai 2010) als Einzelwahl durchzuführen.
Die Hauptversammlung ist bei ihrer Beschlussfassung an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, also
voraussichtlich das Geschäftsjahr 2016, beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a. Herrn Dr. Detlef Wilke
geschäftsführender Gesellschafter der Dr. Wilke & Partner
Biotech Consulting GmbH, Wennigsen,
wohnhaft in 30974 Wennigsen
b. Herrn Richard F. Chambers
Unternehmensberater,
wohnhaft in 84178 Kröning
c. Herrn Dr. Konstantin Rogalla
geschäftsführender Gesellschafter der Pflüger Schulz Rogalla
Unternehmensberatung GmbH, Hamburg,
wohnhaft in 22605 Hamburg
Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat ist Herr Richard F.
Chambers aufgrund seiner Ausbildung als
Diplom-Wirtschaftsingenieur, seiner früheren Tätigkeit als
Finanzvorstand der Wilex AG sowie seiner langjährigen
Tätigkeit als Investmentmanager und Corporate Finance Berater
als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG
qualifiziert.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex
(in der Fassung vom 26. Mai 2010) wird darauf hingewiesen,
dass Herr Dr. Detlef Wilke für den Fall seiner Wahl als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrates vorgeschlagenen
Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a. Herr Dr. Detlef Wilke
- keine
b. Herr Richard F. Chambers
- ProBioGen AG, Berlin (Aufsichtsrat)
- Anwerina AG, Kreuzlingen/TG (Verwaltungsrat)
c. Herr Dr. Konstantin Rogalla
- Amerigo AG, Hamburg (Vorstand)
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 Hinrik J.
Schröder, Wirtschaftsprüfer, Bickenbach, zu wählen. Dies
umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der
Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der
Gesellschaft unverändert. Die Höhe des Sitzungsgeldes, das
neben der jährlichen Vergütung für jede Sitzung, an der das
Mitglied des Aufsichtsrats teilnimmt, zu zahlen ist, wird nach
Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat der gestiegenen
Verantwortung des Aufsichtsrats sowie dem deutlich höheren
Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht mehr
gerecht. Das Sitzungsgeld soll daher von bislang EURO 1.500
pro Sitzung auf EURO 2.000 pro Sitzung angemessen erhöht
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, Satz 3
des § 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Das Sitzungsgeld beträgt EURO 2.000 pro Sitzung
für jedes anwesende Aufsichtsratsmitglied.'
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung
Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2007 gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 20. Juni
2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu Euro 3.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage zu erhöhen und dabei mit Zustimmung des
Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden (Genehmigtes
Kapital 2007). Das Genehmigte Kapital 2007 wird durch
Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu
versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende
Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse
reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012
und Ermächtigung des Aufsichtsrates zur korrespondierenden
Fassungsänderung der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 3.387.500,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung
des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2012).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -2-
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen, (a) um
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (b) bei
Sachkapitalerhöhungen oder (c) wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10%
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich i. S. d. §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das
maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2012 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012 anzupassen.
b. Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 3.387.500,00 durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und dabei mit Zustimmung
des Aufsichtsrates über den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden
(Genehmigtes Kapital 2012).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder
nach § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmens mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von
§ 186 Absatz 5 AktG zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2012 auszuschließen,
(a) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen,
(b) bei Sachkapitalerhöhungen oder
(c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich i. S. d. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf das maximale Volumen dieser
Ermächtigung sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2012
ausgegebenen oder auszugebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit dieses Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der
Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2012 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
2012 anzupassen.
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 203
Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012),
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Satzungsänderung):
Das bisherige genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2007)
wird durch Zeitablauf noch vor der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung erlöschen. Um die Gesellschaft in die Lage zu
versetzen, auch künftig flexibel auf sich bietende
Finanzierungsmöglichkeiten oder Finanzierungsbedürfnisse
reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital
(Genehmigtes Kapital 2012) geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2012 soll es der Gesellschaft
insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen Barleistung
und/oder Sachleistung zu finanzieren. Wie bei dem bisherigen
Genehmigten Kapital 2007 soll den Aktionären auch bei
Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2012 grundsätzlich
ein Bezugsrecht gewährt werden. Um die technische Abwicklung
zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht
werden können, die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5
AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in bestimmten Fällen -
wie schon im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2007 -
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über einen
Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden:
So soll weiterhin bei Barkapitalerhöhungen ein
Bezugsrechtsausschluss möglich sein, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erfüllt sind, insbesondere also (i) der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet und (ii) der auf die nach dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: curasan AG: Bekanntmachung der -3-
neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet - und zwar
weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.
Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen
Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf
eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Jeder Aktionär behält aufgrund des börsennahen Ausgabekurses
der neuen Aktien und aufgrund der betragsmäßigen Begrenzung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die
zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine Platzierung
unter Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, einen höheren
Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu
erzielen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden,
unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse die für
die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen.
Auf das maximale Volumen dieser Ermächtigung sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2012 ausgegebenen oder auszugebenden
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden, ausgegeben werden oder
auszugeben sind. Auf die Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien
der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2012 auf anderer Grundlage unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Weiterhin soll dem Vorstand, wie bisher, die Möglichkeit
eingeräumt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts durchzuführen, insbesondere um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen materiellen oder
immateriellen Gütern schnell und flexibel ausnutzen zu können,
und etwaige Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können.
Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss sind üblich. Der Vorstand wird in jedem
Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre ist. Der Vorstand wird jeweils die nächste
Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2012 unterrichten.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 6.775.000 und ist eingeteilt in
6.775.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sämtliche ausgegebenen
Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
demnach 6.775.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter
Beifügung des in § 123 Abs. 3 AktG bestimmten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, 19. Juni 2012, unter der nachstehenden Postanschrift,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
curasan AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
'Ordentliche Hauptversammlung der curasan AG'
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 3 AktG ist durch das
depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) zu erstellen und hat
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf
Dienstag, 5. Juni 2012, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts aber
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten
Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung
und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende
Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf
es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch Erklärung gegenüber
dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt
werden. Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erklärten Bevollmächtigung stehen folgende Postanschrift, Faxnummer
und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
curasan AG
Frau Andrea Weidner
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Telefax: +49 (0) 6027 40 900-39
E-Mail: ir@curasan.de
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG
gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten;
die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorangehenden Sätze
entsprechend.
Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular
und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Formular
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Es kann außerdem
im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner
unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Die
Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.
Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr wieder
an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der curasan AG vertreten zu
lassen, der das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausübt.
Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung wird er das Stimmrecht nicht ausüben.
Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen
oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, steht der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht zur Verfügung. Auch an
einer Abstimmung über Gegenanträge, die nicht lediglich auf eine
Ablehnung des Beschlussvorschlags der Verwaltung gerichtet sind, oder
über nicht in der Einberufung angekündigte Beschlussgegenstände kann
der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht teilnehmen. Er wird
sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Aktionäre, die dem
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen
wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte
Vollmachtsformular zu verwenden. Das Formular kann außerdem im
Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' abgerufen oder bei Frau Andrea Weidner
unter der vorstehend genannten Adresse angefordert werden. Vollmacht
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der
Gesellschaft unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen
Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis zum Montag, 25. Juni
2012, 10:30 Uhr, zugehen.
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren Aktionären auch
im Internet unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter
der Rubrik 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Ergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (das entspricht EUR 338.750 bzw. 338.750 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
spätestens Samstag, 26. Mai 2012, unter folgender Postanschrift
zugehen:
curasan AG
Vorstand
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2
Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor
dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der erforderlichen Zahl Aktien
sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des
Namens des Aktionärs und einer Begründung schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail an die nachstehende Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
curasan AG
Herrn Dr. Erwin Amashaufer
Kennwort HV 2012 GG
Lindigstr. 4
63801 Kleinostheim
Telefax: +49 (0) 6027 40 900-39
E-Mail: ir@curasan.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den
Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Punkten der
Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations'
unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag
mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse mindestens 14
Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Montag,
11. Juni 2012 zugegangen ist. Unter bestimmten Umständen muss ein
fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden.
Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält.
Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab
zugänglich gemachte Gegenanträge müssen im Übrigen während der
Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die
vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss und der Vorstand den Wahlvorschlag auch dann nicht
zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie seine Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten angibt (§ 127 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere
insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen
oder soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft
strafbar machen würde.
§ 15 Abs. 2 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auch im Internet unter
www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' abrufbar.
Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen und die weiteren in § 124a AktG genannten Informationen
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.curasan.de im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung'.
Wir würden uns freuen, Sie auf der diesjährigen Hauptversammlung
begrüßen zu dürfen.
Kleinostheim, im Mai 2012
curasan AG
Der Vorstand
=--------------------------------------------------------------------
14.05.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: curasan AG
Lindigstraße 4
63801 Kleinostheim
Deutschland
Telefon: +49 6027 40900-0
Fax: +49 6027 40900-39
E-Mail: ir@curasan.de
Internet: http://www.curasan.de
ISIN: DE0005494538
WKN: 549453
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------
169735 14.05.2012
(END) Dow Jones Newswires
May 14, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
© 2012 Dow Jones News
