DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2012 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MISTRAL Media AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 25.06.2012 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:13
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MISTRAL Media AG
Köln
ISIN: DE000A1PHC13/WKN: A1PHC1
ISIN: DE000A1PHC21/WKN: A1PHC2
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Montag, 25. Juni 2012, um 9.00 Uhr
im
Restaurant Königstuhl
Königstuhl 2 in 69117 Heidelberg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Mistral Media AG und den Konzern, jeweils für das
Geschäftsjahr 2010, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs.
4 HGB für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2010 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 in
seiner Sitzung am 21. Dezember 2011 gebilligt. Mit der
Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der
Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die
Mistral Media AG und den Konzern, jeweils für das
Geschäftsjahr 2011, sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs.
4 HGB für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
2011 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 in
seiner Sitzung am 26. April 2012 gebilligt. Mit der Billigung
des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der
festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte
Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der
Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum keine
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum keine
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes Stephan Brühl und Dirk Röthig für
das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands Stephan Brühl und Dirk Röthig keine Entlastung für
ihre Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2011 zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds
des Vorstandes Thomas Schäfers für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Thomas
Schäfers für seine Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats Udo Treichel, Dr. Hans Ulrich
Abshagen, Jörg Steuer und Thomas M. Weise für das
Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Udo Treichel, Dr. Hans Ulrich Abshagen, Jörg
Steuer und Thomas M. Weise für das Geschäftsjahr 2011 keine
Entlastung zu erteilen.
8. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats Rainer Allhenn, Ralph Bieneck,
Matthias Frost, Sascha Magsamen, Heinz Matthies, Burkhard
Schäfer und Marco Stillich für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Rainer Allhenn, Ralph Bieneck, Matthias Frost,
Sascha Magsamen, Heinz Matthies, Burkhard Schäfer und Marco
Stillich für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
9. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das am 31.
Dezember 2012 endende Geschäftsjahr 2012 als Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
10. Beschlussfassung zur Sitzverlegung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
§ 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert:
'(2) Sitz der Gesellschaft ist Ladenburg.'
11. Beschlussfassung zur Verkleinerung des
Aufsichtsrats und damit verbundene Satzungsänderung (Änderung
von § 8 Satz 1 der Satzung)
Von den nach dieser Hauptversammlung amtierenden sechs
Aufsichtsratsmitgliedern haben die drei Mitglieder Heinz
Matthies, Sascha Magsamen und Ralph Bieneck erklärt, dass sie
mit Eintragung der Satzungsänderung zurücktreten. Der
Aufsichtsrat setzt sich danach, sofern die Beschlussfassungen
gemäß den von Vorstand und Aufsichtsrat gemachten Vorschlägen
gefasst werden, aus den drei Mitgliedern Burkhard Schäfer, Eva
Katheder und Dr. Martin Flick zusammen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
§ 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.'
12. Beschlussfassung zur Einführung eines Genehmigten
Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Einfügung eines
neuen § 4 Abs. 5)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Folgender neuer Absatz soll als § 4 Absatz 5 der Satzung
hinzugefügt werden:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu
insgesamt 1.257.000,00 Euro (in Worten:
einemillionzweihundertsiebenundfünfzigtausend Euro) durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden,
gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) um Spitzenbeträge auszuschließen,
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
unterschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10% des
Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Auf die Begrenzung auf 10% des
Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener
Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals
gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der -2-
Bezugsrechtsausschluss erfolgt;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;
d) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist,
die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den
Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von Kapitalerhöhungen des genehmigten Kapitals
festzulegen.'
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
13. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
(oder einer Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderungen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro auszugeben
und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für
auf den Namen lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
1.257.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der MISTRAL
Media AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der
die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die MISTRAL Media AG die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf
den Inhaber lautende Aktien der MISTRAL Media AG zu gewähren
oder ihnen aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder
Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei
einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise
von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, indem
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
MISTRAL Media AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der
die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der MISTRAL Media AG nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf,
und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch -
sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze werden
* sowohl neue Aktien angerechnet, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs.
1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht ausgegeben werden,
* als auch solche eigenen Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
c) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der MISTRAL Media AG berechtigen. Für
auf Euro lautende, durch die MISTRAL Media AG ausgegebene
Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der -3-
der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der MISTRAL Media AG zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft
und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu
beachten.
d) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende
Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die
Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie -
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht
vorgesehen ist - mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MISTRAL
Media AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
MISTRAL Media AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem
in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis
einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der
wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der
Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz
geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet
wird.
e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder
Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können oder ein Optionsrecht
oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
f) Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der
Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.
In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für
eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der MISTRAL Media AG im
elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder
in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10
Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d)
genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199
Abs. 2 AktG sind zu beachten.
g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen
oder im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibung/en ausgebenden Konzerngesellschaft der
MISTRAL Media AG festzulegen.
II. Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 1.257.000,00 EUR durch
Ausgabe von bis zu 1.257.000 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 24. Juni 2017 von der MISTRAL Media AG
oder einer Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne
von § 18 AktG, an der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung
von Schuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren
Options-, Wandel-, Genuss- oder anderen Rechten Gebrauch
machen oder zur Wandlung- oder Optionsausübung verpflichtete
Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung
erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der
Schuldverschreibungsbedingungen benötigt wird. Die aufgrund
der Ausübung der Rechte der Schuldverschreibungsinhaber oder
der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
III. Satzungsänderungen
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu 1.257.000,00 Euro (in
Worten: einemillionzweihundertsiebenundfünfzigtausend Euro),
eingeteilt in bis zu Stück 1.257.000 auf den Inhaber
lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur
Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options-
oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente), die von der MISTRAL Media AG oder einer
Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne von § 18
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der -4-
AktG, an der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert
werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch
machen oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung
verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
oder Wandlung erfüllen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien
nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund
der Ausübung der Rechte der Schuldverschreibungsinhaber oder
der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
IV. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1
und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle
der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von Options- oder
Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.
14. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu anderen
Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien und zur Verwendung
solcher Aktien einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und
Bezugsrechten
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt,
a) eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht
zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer der
unter d) genannten Zwecke im Rahmen der vorgenannten
Beschränkung durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber
auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2017.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1)
über die Börse (solange die Aktien an der Börse notiert
sind) oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor Eingehung der
Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche
Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches
Erwerbsangebot oder mittels an sämtliche Aktionäre
gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, darf der Gegenwert für den Erwerb der
Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der MISTRAL
Media AG den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen,
die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Erwerbsangebots oder der Einladung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten vorangehen, nicht um mehr als 20 % über-
oder unterschreiten. Die Vorschriften des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) sind nur
dann und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf
solche Erwerbe durch die Gesellschaft anwendbar ist.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle
Aktionäre gerichteten Angebots nicht unerhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot
angepasst werden; dann ist anstelle des
Durchschnittskurses der entsprechende Kurs des letzten
Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung
maßgeblich; der Erwerbspreis darf diesen Kurs nicht um
mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann
weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur Präzisierung
des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der
Angebotsfrist oder der Frist, innerhalb derer Aktionäre
zur Abgabe von Verkaufsofferten eingeladen sind, vorsehen.
Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots - bei gleichen Bedingungen - überzeichnet wird,
muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot oder die
öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann
weitere Bedingungen vorsehen.
d) Der Vorstand wird mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben
werden oder wurden, wie folgt zu verwenden:
aa) Sie können eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat
ist in diesem Fall ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung
anzupassen. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern
sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß §
8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
anzupassen.
bb) Sie können Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen daran als
(Teil-)Gegenleistung angeboten und übertragen werden.
cc) Sie können auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot, das sich an
alle Aktionäre richtet, veräußert werden, wenn die
erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur
Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,
die Grenze von 10 % des Grundkapitals insgesamt nicht
übersteigen.
dd) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten oder
Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder von
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May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der -5-
abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
e) Die Ermächtigungen unter vorstehend lit. d) aa)
bis dd) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
umfassend oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
f) Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) bb) bis dd)
verwandt werden. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre
ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.
15. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs
Unter Tagesordnungspunkt 14 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand
der Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien vor. Danach soll die Gesellschaft ermächtigt werden,
eigene Aktien der Gesellschaft entweder über die Börse oder
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot oder mittels an alle Aktionäre gerichteter
öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu
erwerben. Ergänzend zu diesen Erwerbsarten soll die
Gesellschaft auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien
außerbörslich im Rahmen von Unternehmensakquisitionen oder
durch außerbörsliche Paketerwerbe zu erwerben. Dadurch wird
das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf,
nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere
Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ein Erwerb eigener Aktien im Rahmen der unter
Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012
zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
außerhalb der Börse erfolgen,
(1) wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder
des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von
Beteiligungen an Unternehmen erfolgt,
oder
(2) wenn es sich um einen Paketerwerb von
mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher
Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der
Gesellschaft liegt und der Paketerwerb geeignet und
erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist
insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses
Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter
Berücksichtigung der Aktionärsinteressen -
unverhältnismäßig wäre.
Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre
werden insoweit ausgeschlossen, wie ein Erwerb unter
vorstehender Ermächtigung erfolgt.
b) Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn Börsentage vor dem Erwerb der
Aktien nicht überschreiten. Jedoch dürfen die Aktien in
diesem Fall auch für einen niedrigeren als den danach
maßgeblichen Betrag durch die Gesellschaft erworben werden.
c) Soweit eigene Aktien gemäß diesem
Tagesordnungspunkt 15 erworben werden, sind diese Erwerbe
auf die Begrenzung des Erwerbs auf 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
(Tagesordnungspunkt 14) unter Berücksichtigung der anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden, anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen
Vorgaben der Ermächtigung wie unter Tagesordnungspunkt 14
der Hauptversammlung vorgeschlagen entsprechend, soweit
diese nicht ausschließlich für einen Erwerb eigener Aktien
über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot oder
mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung
zur Abgabe von Verkaufsofferten gemacht werden. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird
entsprechend lit. f) des Beschlussvorschlags zu
Tagesordnungspunkt 14 ausgeschlossen.
d) Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2017.
e) Die Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt
15 steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die
Hauptversammlung die Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt
14 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschließt.
16. Aufsichtsratswahlen
Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich aus Vertretern der
Anteilseigner zusammen.
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Marco Stillich und
Matthias Frost sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Nach §
96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie der gegenwärtigen Fassung
von § 8 Abs. 1 Satz 1 besteht der Aufsichtsrat aus sechs
Mitgliedern. Für diese zwei vakanten Positionen sind zwei neue
Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
'Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gewählt:
Frau Eva Katheder, Frankfurt am Main, Bankkauffrau und
selbstständige Unternehmensberaterin, wird für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Marco
Stillich in den Aufsichtsrat gewählt.
Frau Katheder ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
* Meravest Capital Aktiengesellschaft (Vorsitzende)
* Strawtec Group AG
* Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG
Herr Dr. Martin Flick, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Rechtsanwalt, wird für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Matthias Frost in den
Aufsichtsrat gewählt.'
Herr Dr. Martin Flick übt keine weiteren Mandate in
Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
Wie bereits unter TOP 11 angegeben, ist der Aufsichtsrat mit
Wirksamkeit dieses Wahlbeschlusses wieder auf sechs Mitglieder
komplettiert. Mit Eintragung der Satzungsänderung zu TOP 11 im
Handelsregister und Reduktion der Aufsichtsratsmitglieder auf
drei, scheiden die Aufsichtsratsmitglieder Heinz Mathies,
Sascha Magsamen und Ralph Bieneck aus dem Aufsichtsrat aus, so
dass der künftige Aufsichtsrat aus den Mitgliedern Eva
Katheder, Dr. Martin Flick und Dr. Burkhard Schäfer besteht.
17. Beschlussfassung über die Bestätigung des
Beschlusses zu TOP 4 der ordentlichen Hauptversammlung der
Mistral Media AG vom 28.08.2009 zur Wahl der Deloitte & Touche
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2009.
Die ordentliche Hauptversammlung der Mistral Media AG vom
28.08.2009 hat mehrheitlich die Deloitte & Touche GmbH zum
Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2009 gewählt. Eine Aktionärin hat hiergegen
Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage erhoben.
Das Landgericht Köln hat der Klage in erster Instanz (Az.: 91
O 162/09) mit der Begründung stattgegeben, die
Stimmrechtsvertretung sei in ihrer Form erschwert gewesen.
Auf die Berufung (Az.: 18 U 240/11) der Mistral Media AG hin,
steht eine Entscheidung des OLG Köln im Augenblick noch aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Mistral
Media AG vom 28.08.2009 zur Wahl der Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009',
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
18. Beschlussfassung über die Bestätigung des
Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Mistral
Media AG vom 28.08.2009 zu TOP 6 zur Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder Rainer Allhenn und Rainer Nimtz.
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May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: MISTRAL Media AG: Bekanntmachung der -6-
Die ordentliche Hauptversammlung der Mistral Media AG vom
28.08.2009 hat zu TOP 6 beschlossen, Herr Rainer Allhenn, Bad
Neunkirchen-Seelscheid, selbstständiger Berater (zuvor
Geschäftsführer der digame.de GmbH, Köln), für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Lord
William Dartmouth, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung die über die Entlastung 2010 beschließt,
und Herrn Rainer Nimtz, Köln, Unternehmensberater, als
Nachfolger für Herrn Stephan Knuser für den Rest der Amtszeit
von Herrn Knuser, der bis zur Beendigung der Hauptversammlung
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Eine Aktionärin hat auch gegen diesen Beschluss Anfechtungs-
und Nichtigkeitsklage vor dem Landgericht Köln (Az.: 91 O
162/09) erhoben. Das Landgericht Köln hat der Klage in erster
Instanz stattgegeben, mit der Begründung, die
Stimmrechtsvertretung sei in ihrer Form erschwert gewesen. Auf
die Berufung der Mistral AG hin ist eine Entscheidung des OLG
Köln (Az.: 18 U 240/11) derzeit noch nicht ergangen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Mistral Media
AG vom 28.08.2009
a) Herrn Rainer Allhenn, Bad
Neunkirchen-Seelscheid, selbstständiger Berater (zuvor
Geschäftsführer der digame.de GmbH, Köln), für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Lord
William Dartmouth, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2010 beschließt, und
b) Herrn Rainer Nimtz, Köln, Unternehmensberater,
als Nachfolger für Herrn Stephan Knuser für den Rest der
Amtszeit von Knuser bis zur Beendigung der Hauptversammlung
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009
beschließt,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.'
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
In der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28.08.2009 zu TOP
6 war angegeben, dass Herr Allhenn keine Mandate in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien anderer in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen hat. Herr Nimtz übt ebenfalls keine
Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen aus.
Weiterhin war angegeben, dass die Hauptversammlung an
Wahlvorschläge nicht gebunden ist und der Aufsichtsrat sich
ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.
II. Berichte des Vorstands
Zu Tagesordnungspunkten 3 und 5
Für das Geschäftsjahr 2010 ist vom Vorstand der MISTRAL Media
AG ein Jahresfehlbetrag von EUR 18.200.149,17 zu verantworten.
Des Weiteren hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2010 eigene
Aktien zurückgekauft, wobei in der Folge der MISTRAL Media AG
in wenigen Monaten ein realisierter Verlust in Höhe von ca.
86% auf den gezahlten Kaufpreis entstanden ist. Für den
Rückkauf der eigenen Aktien lag keine Genehmigung durch die
Hauptversammlung vor. Der Rückkauf der eigenen Aktien erfolgte
somit nicht auf einer gesetzlichen Grundlage. Überdies haben
die beiden Mitglieder des Vorstandes Stephan Brühl und Dirk
Röthig im Geschäftsjahr 2010 der von Stephan Brühl und Dirk
Röthig gehaltenen datamentum GmbH Darlehen ohne Zustimmung des
Aufsichtsrates gewährt. Diese Darlehensverbindlichkeiten
wurden bisher nicht vollständig zurückgeführt. Die Mitglieder
des Vorstands Stephan Brühl und Dirk Röthig haben auch
Altersvorsorgeverträge zu ihren Gunsten abgeschlossen, ohne
dass diese vertraglich durch den Aufsichtsrat genehmigt
wurden. Der Vorstand hat somit seine Pflichten nach § 92 AktG
verletzt. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand nicht zu
entlasten.
Zu Tagesordnungspunkten 4 und 7
Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist im Wesentlichen die
Überwachung und Kontrolle des Vorstands für die Einhaltung der
gesetzlichen und kaufmännischen Anforderungen. Hierbei gelten
für den Aufsichtsrat nach § 116 AktG die Sorgfaltspflichten
und Verantwortlichkeiten des Vorstands sinngemäß.
Die Aufsichtsratsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2010
Mitglieder des Aufsichtsrats waren sowie die Mitglieder Thomas
M. Weise, Jörg Steuer, Udo Treichel und Dr. Hans Ulrich
Abshagen haben ihre Überwachungs- und Kontrollfunktion nicht
ausgefüllt und somit ihre Pflichten nach § 116 AktG verletzt.
Es wird vorgeschlagen, diese vorgenannten
Aufsichtsratsmitglieder nicht zu entlasten.
Zu Tagesordnungspunkt 12
Der Vorstand hat den nachfolgenden
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die
Aktionäre aus. Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der
Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der
Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat der MISTRAL Media AG schlagen der
Hauptversammlung am 25. Juni 2012 die Schaffung eines
genehmigten Kapitals vor. Die gegenwärtig geltende Satzung
sieht kein genehmigtes Kapital vor. Um der Gesellschaft
kursschonende Möglichkeiten zu eröffnen, auf
Marktgegebenheiten zu reagieren und um sowohl Bar- als auch
Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der
Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen.
Insgesamt soll das Grundkapital um bis zu 1.257.000,00 Euro
einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien
erhöht werden können. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung soll
auf die längste gesetzliche zulässige Frist von fünf Jahren
erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, kurzfristig auf
Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Durch die
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des
Beschlussvorschlags ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt
werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von
Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich mit
diesen zusammenzuschließen.
Der Beschlussvorschlag sieht außerdem eine Ermächtigung des
Vorstands vor, in eng umgrenzten Fällen das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern.
Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im
Rahmen der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und
dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu
auszugebenden Aktien gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt
werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres
Aktienbesitzes nicht ausschließlich volle Aktienstückzahlen
zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und
deren Wert je Aktionär sind in der Regel gering. Der Aufwand
für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss
für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der
Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer
Aktienausgabe.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt
sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den
Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu
können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustünde. Solche Schuldverschreibungen haben, sofern die
jeweiligen Bedingungen dies vorsehen, zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der
vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt
werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der
erleichterten Platzierung von Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des
Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die
Aktien nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet und wenn der auf die ausgegebenen Aktien
insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG festgelegte Grenze von 10% des Grundkapitals nicht
übersteigt. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die
Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf
diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel
zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr
schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das
heißt ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des
bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder mittelbarer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der
Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz
Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien nahe am
Börsenkurs ausgegeben werden.
Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen
auszuschließen. Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft,
auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses, erwerben zu
können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und
erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit
Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld,
sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen
Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft
erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr
Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu
erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter angemessener
Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der
Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über
eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht in Betracht, da
zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der
Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen
aufgrund der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige
Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses
nicht möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren
Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht
werden soll, bestehen gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des
vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 %
des bestehenden Grundkapitals soll sichergestellt werden, dass
auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es
gegen Aktien, finanziert werden können.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der
nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug
anzubieten, wie diese ohne Ausschluss des Bezugsrechts
insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich
lediglich formal um einen Ausschluss des Bezugsrechts, da
materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr
gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft
erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung
gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstitut
oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen in voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten
sowie kostengünstiger zu platzieren.
Zu Tagesordnungspunkt 13 (Bedingtes Kapital)
Der Vorstand hat den nachfolgenden
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die
Aktionäre aus. Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der
Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der
Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagene Ermächtigung
zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombination
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, im
Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 EUR sowie zur
Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von bis
zu 1.257.000,00 EUR soll die MISTRAL Media AG in die Lage
versetzen, die Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit durch die
weiter unten beschriebenen Möglichkeiten zu erweitern, und es
dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
günstige Kapitalmarktbedingungen im Interesse der Gesellschaft
durch eine flexible und zeitnahe Finanzierung nutzen zu
können.
Den Aktionären steht gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1
AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Die in der
Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein diesen
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen mit
der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG), soll die Abwicklung vereinfachen.
Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand
auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug
der Schuldverschreibungen auszuschließen. Hierfür sind nach
dem Beschlussvorschlag jedoch bestimmte Grenzen gesetzt. Zum
einen darf das Bezugsrecht der Aktionäre nur in begrenztem
Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten
engen Voraussetzungen ausgeschlossen werden.
Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:13 ET (13:13 GMT)
