DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GCI Industrie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GCI Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:15
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GCI Industrie AG
München
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
GCI Industrie AG
(WKN 585518; ISIN DE0005855183)
München
am Dienstag, den 26. Juni 2012,
um 14:00 Uhr
im Convention Center, Rochusberg 6, 80333 München.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
GCI Industrie AG und des gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die GCI Industrie AG und den Konzern zum 31.
Dezember 2011 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2011
Die in diesem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können
im Internet unter www.gci-industrie.com unter dem Link
'Investor Relations/Hauptversammlung' sowie in den
Geschäftsräumen am Sitz der GCI Industrie AG, Brienner Straße
7, D-80333 München eingesehen werden. Sie werden jedem
Aktionär auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos in Kopie
zugesandt. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat,
liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 537.419,99 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und
noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e
Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung gilt für den Erwerb eigener Aktien bis zum
25. Juni 2017. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft
am 23. Juli 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien endet mit Beginn der
Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig
oder in mehreren Schritten, zur Verfolgung auch
verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft, ihre
Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte ausgenutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der
gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main an den drei letzten
Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als
20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen
des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, kann
das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen
werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgt. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann
vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen
stehen oder standen, sowie Organmitgliedern von mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten
beziehungsweise übertragen werden, wobei das Arbeits-
beziehungsweise Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots
oder der Zusage bestehen muss.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen
oder Aktien, angeboten und auf diese übertragen werden.
(4) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Barzahlung an einzelne Aktionäre oder Dritte
veräußert werden, wenn der Preis den Börsenpreis zum
Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet.
(5) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur
Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft
oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter lit. c)
Ziff. (4) und (5) verwendeten Aktien, soweit sie in
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -2-
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht
wesentlich unter dem Börsenpreis) ausgegeben werden, 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht
übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 Aktiengesetz während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert
wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden
oder auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen
während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu diesem
Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben wurden.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund
dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:
Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf Aktien verwendet werden, die mit
Vorstandsmitgliedern der GCI Industrie AG im Rahmen der
Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden
beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den
Mitgliedern des Vorstands der GCI Industrie AG vom
Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten beziehungsweise übertragen
werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die
Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
e) Die Ermächtigungen unter lit. c) und d) können
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in
Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung
der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff.
(2) bis (5) und lit. d) verwendet werden.
g) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die
Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die
Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden
Betrag des Grundkapitals, über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde sowie über den Ausschluss des
Bezugsrechts unterrichten.
7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen;
Firmenänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft zu ändern und wie folgt zu beschließen:
a) § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft führt die Firma
MS Industrie AG'
b) § 16 Abs. 9 der Satzung wird neu eingefügt:
'Der Vorstand wird ermächtigt, die Übermittlung der
Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG auf den Weg der
elektronischen Kommunikation zu beschränken. Wenn der
Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, wird dies
in der Einladung mitgeteilt.'
c) § 25 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und
der MS Enterprise Group GmbH
Die Gesellschaft und die MS Enterprise Group GmbH
beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs.
1 S. 1 AktG analog abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag
bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und
hat folgenden Inhalt:
'Gewinnabführungsvertrag
(Organschaftsvertrag)
zwischen
der GCI Industrie AG
- vertreten durch die Vorstände Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr.
Albert Wahl -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München
unter HRB 133497
Organträger
und
der MS Enterprise Group GmbH
- vertreten durch die Geschäftsführer Dr. Andreas Aufschnaiter und
Armin Distel -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München
unter HRB 172403
Organgesellschaft
wird folgender Gewinnabführungsvertrag (Organschaftsvertrag)
analog § 291 Abs. 1 S. 1 AktG abgeschlossen.
§ 1 Gewinnabführung
1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist
- vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß §
300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In
jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in
seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht
überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog
anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung.
2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen
des Organträgers nach § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB) sind auf
Verlangen des Organträgers und zum Ausgleich eines
Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung
dieses Vertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres. Die
Vertragsteile gehen davon aus, dass die Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister im Laufe des
Kalenderjahres 2012 erfolgen wird. Für den Fall, dass die
Eintragung des Unternehmensvertrages nach dem 31.12.2012
erfolgen sollte, so verlängert sich die Zeit der
Unkündbarkeit dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit
dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen sind.
4) Monatliche Abschlagszahlungen auf die
Gewinnabführung verstoßen nicht gegen das Gebot der
Vollabführung, wenn sie unter dem Vorbehalt eines
ausreichenden Jahresbilanzgewinns stehen. Überschießende
Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung sind als
verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln.
§ 2 Verlustübernahme
Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag, erstmals
für das im Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien
Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 Abs. 1
AktG betreffend die Pflicht zum Ausgleich jedes sonst
entstehenden Jahresfehlbetrages, § 302 Abs. 3 AktG betreffend
die Verzichtsmöglichkeit auf den Ausgleich frühestens drei
Jahre, nachdem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in
das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, und § 302 Abs. 4
AktG betreffend die Verjährung gelten entsprechend.
Sofern jemals § 302 Abs. 2 AktG Bedeutung erlangen sollte,
sind auch dessen Vorgaben zu beachten und gelten entsprechend.
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -3-
Soweit Änderungen an den Regelungen der
Verlustübernahmebestimmungen des § 302 AktG in Zukunft
eintreten, so gilt der gesamte § 302 AktG seinem ganzen
Inhalte nach in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1) Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden
Bedingung abgeschlossen, dass die Gesellschafter des
Organträgers (Hauptversammlung) und der Organgesellschaft
ihre Zustimmung erteilen.
2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw.
zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages
beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des
Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also
rückwirkend für das Jahr der Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu
einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er
erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag
gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er
verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er
nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Umwandlung des
Organträgers oder der Organgesellschaft nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des
Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht,
falls die Organgesellschaft in oder auf eine Rechtsform
umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht als beherrschtes Unternehmen Partei eines
Vertrages im Sinne der §§ 291 ff AktG sein kann.
4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
- der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der
Organgesellschaft beteiligt ist;
- der Organträger nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes
übertragend umgewandelt wird.
Die in den vorstehenden zwei Spiegelstrichen aufgeführten
wichtigen Gründe sind nur dann als wichtiger Grund
anzuerkennen, wenn auch nach Maßstab des Gesetzes,
insbesondere des Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein
wichtiger Grund zur Kündigung vorliegt.
5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten
sich die Parteien, die nichtigen oder unwirksamen
Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die
denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten
rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst
nahekommen.
6) Wenn der Unternehmensvertrag endet, hat der
Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Sicherung außenstehender Gesellschafter
Hinsichtlich des Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter
wird auf die 100%ige Beteiligung des Organträgers an der
Organgesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gewinnabführungsvertrags verwiesen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
genannten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft
und der MS Enterprise Group GmbH zuzustimmen.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und
der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
Die Gesellschaft und die Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
beabsichtigen einen Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1
S. 1 AktG analog abzuschließen. Der Gewinnabführungsvertrag
bedarf zur Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und
hat folgenden Inhalt:
'Gewinnabführungsvertrag
(Organschaftsvertrag)
zwischen
der GCI Industrie AG
- vertreten durch die Vorstände Dr. Andreas Aufschnaiter und Dr.
Albert Wahl -
Brienner Straße 7, 80333 München, eingetragen beim Amtsgericht München
unter HRB 133497
Organträger
und
der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH
- vertreten durch den Geschäftsführer Volkmar Rauchfuß -
Bahnhofstr. 12, 08344 Grünhain-Beierfeld, eingetragen beim Amtsgericht
Chemnitz unter HRB 26125
Organgesellschaft
wird folgender Gewinnabführungsvertrag (Organschaftsvertrag)
analog § 291 Abs. 1 S. 1 AktG abgeschlossen.
§ 1 Gewinnabführung
1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren
ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist
- vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Abs. 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß §
300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. In
jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in
seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht
überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog
anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung.
2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen
nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen
des Organträgers nach § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB), sind auf
Verlangen des Organträgers und zum Ausgleich eines
Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien
Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des im Zeitpunkt der Eintragung
dieses Vertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft laufenden Geschäftsjahres. Die
Vertragsteile gehen davon aus, dass die Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister im Laufe des
Kalenderjahres 2012 erfolgen wird. Für den Fall, dass die
Eintragung des Unternehmensvertrages nach dem 31.12.2012
erfolgen sollte, so verlängert sich die Zeit der
Unkündbarkeit dieses Vertrages um so viele Jahre, dass seit
dem Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
mindestens fünf volle Kalenderjahre vergangen sind.
4) Monatliche Abschlagszahlungen auf die
Gewinnabführung verstoßen nicht gegen das Gebot der
Vollabführung, wenn sie unter dem Vorbehalt eines
ausreichenden Jahresbilanzgewinns stehen. Überschießende
Abschlagszahlungen auf die Gewinnabführung sind als
verzinsliche Darlehensgewährung zu behandeln.
§ 2 Verlustübernahme
Der Organträger ist verpflichtet, jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag, erstmals
für das im Zeitpunkt der Eintragung des Unternehmensvertrages
in das Handelsregister laufende Geschäftsjahr auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien
Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
DJ DGAP-HV: GCI Industrie AG: Bekanntmachung der -4-
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 302 Abs. 1
AktG betreffend die Pflicht zum Ausgleich jedes sonst
entstehenden Jahresfehlbetrages, § 302 Abs. 3 AktG betreffend
die Verzichtsmöglichkeit auf den Ausgleich frühestens drei
Jahre, nachdem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in
das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, und § 302 Abs. 4
AktG betreffend die Verjährung gelten entsprechend.
Sofern jemals § 302 Abs. 2 AktG Bedeutung erlangen sollte,
sind auch dessen Vorgaben zu beachten und gelten entsprechend.
Soweit Änderungen an den Regelungen der
Verlustübernahmebestimmungen des § 302 AktG in Zukunft
eintreten, so gilt der gesamte § 302 AktG seinem ganzen
Inhalte nach in seiner jeweils gültigen Fassung.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1) Dieser Vertrag wird unter der aufschiebenden
Bedingung abgeschlossen, dass die Gesellschafter des
Organträgers (Hauptversammlung) und der Organgesellschaft
ihre Zustimmung erteilen.
2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns bzw.
zum Ausgleich eines sonst entstehenden Jahresfehlbetrages
beginnt im Innenverhältnis mit dem Beginn des
Wirtschaftsjahres in dem die Eintragung erfolgt, also
rückwirkend für das Jahr der Eintragung des
Unternehmensvertrages in das Handelsregister der
Organgesellschaft. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals zum Ende eines Geschäftsjahres
der Organgesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zu
einem Zeitpunkt gekündigt werden, der mindestens fünf Jahre
nach dem Beginn des Geschäftsjahres liegt, für das er
erstmals gemäß diesem Vertrag gilt. Der Unternehmensvertrag
gilt also unkündbar mindestens bis zum 31.12.2016. Er
verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er
nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
3) Die Wirksamkeit dieses Vertrages wird von einer
formwechselnden oder übertragenden Umwandlung des
Organträgers oder der Organgesellschaft nach den
Vorschriften des Umwandlungsgesetzes oder des
Umwandlungssteuergesetzes nicht berührt. Dies gilt nicht,
falls die Organgesellschaft in oder auf eine Rechtsform
umgewandelt wird, die nach zwingenden gesetzlichen
Vorschriften nicht als beherrschtes Unternehmen Partei eines
Vertrages im Sinne der §§ 291 ff AktG sein kann.
4) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung
aus wichtigem Grund berechtigt, wenn
- der Organträger nicht mehr mehrheitlich an der
Organgesellschaft beteiligt ist;
- der Organträger nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes oder des Umwandlungssteuergesetzes
übertragend umgewandelt wird.
Die in den vorstehenden zwei Spiegelstrichen aufgeführten
wichtigen Gründe sind nur dann als wichtiger Grund
anzuerkennen, wenn auch nach Maßstab des Gesetzes,
insbesondere des Steuerrechts im konkreten Einzelfall ein
wichtiger Grund zur Kündigung vorliegt.
5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
nichtig oder unwirksam sein oder werden, so verpflichten
sich die Parteien, die nichtigen oder unwirksamen
Bestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen, die
denen mit den nichtigen oder unwirksamen beabsichtigten
rechtlichen oder wirtschaftlichen Zwecken möglichst
nahekommen.
6) Wenn der Unternehmensvertrag endet, hat der
Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 4 Sicherung außenstehender Gesellschafter
Hinsichtlich des Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter
wird auf die 100%ige Beteiligung des Organträgers an der
Organgesellschaft zum Zeitpunkt des Abschlusses des
Gewinnabführungsvertrags verwiesen.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
genannten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft
und der Elektromotorenwerk Grünhain GmbH zuzustimmen.
10. Beschlussfassung über die Vergütung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit wie folgt eine Vergütung zu
gewähren:
a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 15.000 EUR pro
Mitglied, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das
1,5-fache dieses Betrags.
b) Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats
eine variable Vergütung, welche sich wie folgt berechnet:
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich eine am
Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ('variable
Vergütung') in Form einer Ergebnisbeteiligung in Höhe von
0,2 % des Konzernjahresüberschusses nach Ertragssteuern der
GCI Industrie Gruppe. Der Konzernjahresüberschuss nach
Ertragssteuern bestimmt sich nach dem durch den
Abschlussprüfer geprüften und vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Die
variable Vergütung wird jeweils am Tag nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr
entscheidet, fällig. Die variable Vergütung beträgt je
Aufsichtsratsmitglied jährlich maximal 10.000 EUR, für den
Vorsitzenden des Aufsichtsrats maximal das 1,5-fache dieses
Betrags.
c) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner
eine aufwandsbezogene Vergütung in Höhe von 1,00 EUR je im
Zusammenhang mit ihrer Aufsichtsratstätigkeit gefahrenen
Kilometer.
d) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (feste und
variable Vergütung). Der unterjährige Ein- oder Austritt
eines Aufsichtsratsmitglieds hat darüber hinaus weder
Auswirkungen auf die Berechnung der variablen Vergütung noch
auf die Fälligkeit der Vergütung.
e) Dieser Beschluss gilt für Aufsichtsratsbezüge ab
dem Geschäftsjahr 2011 und hebt mit Eintritt seiner
Wirksamkeit die zuvor gefassten Beschlüsse auf.
Die hier zu Buchstabe a) bis d) festgesetzte
geschäftsjährliche Vergütung gilt zugleich als
Grundsatzbeschluss auch für folgende Geschäftsjahre, und zwar
solange, bis die Hauptversammlung eine Änderung beschließt.
II.
Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der
Verwendung eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu
ermächtigen, bis zum 25. Juni 2017 eigene Aktien im Umfang von bis zu
10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
vom 23. Juli 2010 soll damit aufgehoben bzw. erneuert und erweitert
werden, um die Voraussetzungen für den Erwerb eigener Aktien und die
Verwendungsmöglichkeiten erworbener eigener Aktien zu erweitern.
Mit dieser Ermächtigung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden,
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis
zur Höhe von insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. Die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen
Möglichkeiten wird der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre
gewahrt.
Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene
Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot erwerben können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit
geben, eigene Aktien zu erwerben, um sie Dritten im Rahmen des
Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen
anbieten zu können.
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May 16, 2012 09:15 ET (13:15 GMT)
Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den nötigen Handlungsspielraum bieten, um ohne Beanspruchung der Börse im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie schnell, flexibel und kostengünstig zu reagieren und in geeigneten Einzelfällen bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an bzw. Teilen von solchen Unternehmen oder bei Zusammenschlüssen eigene Aktien ganz oder teilweise als Gegenleistung verwenden zu können. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den vorgenannten Fällen kann sich gegenüber der Zahlung von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können sich daher Vorteile ergeben, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Vorgenannte Akquisitionen erfordern in der Regel rasche Entscheidungen, so dass die Beschlussfassung der Hauptversammlung bei einer sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeit zu viel Zeit in Anspruch nähme. Der Gesellschaft steht darüber hinaus das Genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Außerdem soll die Gesellschaft in der Lage sein, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an diese Personengruppe fördert deren Integration in das Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Führungskräfte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme eventuell ebenfalls zur Verfügung stehenden genehmigten Kapitals kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Darüber hinaus sollen die Voraussetzungen dafür geschaffen werden, auch Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft als variablen Vergütungsbestandteil anstelle oder neben einer Barzahlung (Bonus) ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Durch die Gewährung von aktienbasierten Instrumenten an Vorstandsmitglieder wird ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an einzelne Aktionäre oder Dritte veräußert werden können. Damit ist auch ein außerbörslicher Verkauf von Aktien möglich. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis einer Aktie zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Es sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziff. (4) und (5) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien nicht übersteigt. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund von bis zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel-/Optionsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ihrerseits während der Wirksamkeit der in Tagesordnungspunkt 6 enthaltenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts unterrichten. Bericht des Vorstands über den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages mit der MS Enterprise Group GmbH gemäß Tagesordnungspunkt 8 Der Vorstand der GCI Industrie AG hat gemeinsam mit der Geschäftsführung der MS Enterprise Group GmbH gemäß § 293a AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag erstattet. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht: Einleitung Die MS Enterprise Group GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der GCI Industrie AG. Gegenstand des Unternehmens der MS Enterprise Group GmbH ist die Beteiligung an anderen Unternehmen im In- und Ausland sowie die Verwaltung eigenen Vermögens. Derzeit ist die MS Enterprise Group GmbH ausschließlich mit 94% der Geschäftsanteile an der Maschinenfabrik Spaichingen GmbH beteiligt. Vertragsinhalt Der Gewinnabführungsvertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: Die MS Enterprise Group GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn, d.h. den Betrag des anderenfalls ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschusses, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der gemäß § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die GCI Industrie AG abzuführen. In jedem Fall darf die Gewinnabführung den in § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. Soweit § 300 AktG im GmbH-Recht nicht analog anwendbar ist, entfällt die vorstehende Beschränkung. Die MS Enterprise Group GmbH kann dabei mit Zustimmung der GCI Industrie AG Beträge aus ihrem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist; dies ist bei der Ermittlung des abzuführenden ganzen Gewinns zu berücksichtigen. Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Nr. 3 HGB) sind - soweit rechtlich zulässig - auf Verlangen der GCI Industrie AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB), die vor
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