DGAP-HV: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
16.05.2012 / 15:18
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Wirecard AG
Aschheim
ISIN: DE0007472060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen
Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2011
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns
des Geschäftsjahres 2011
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 sollen EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von EUR 31.908.429,28 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines
Betrages von EUR 11.198.345,20.
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR
20.710.084,08 auf neue Rechnung.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
6 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH)
Die Gesellschaft hat als herrschende Gesellschaft am 10. Mai
2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH) mit Sitz in Aschheim (AG München HRB 156848) als
beherrschter Gesellschaft abgeschlossen. Dieser hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Wirecard AG, Einsteinring 35, 85609 Aschheim - nachfolgend
'Organträger' genannt - und Wire Card Beteiligungs GmbH
(demnächst: Wirecard Acquiring & Issuing GmbH), Einsteinring
35, 85609 Aschheim, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
-
Vorbemerkung
Der Organträger hat seinen Sitz in Aschheim bei München und
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 169227.
Die Organgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim bei München
und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156848.
1. Leitung
a) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger.
b) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder
durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder
auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Er darf der
Organgesellschaft jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
c) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
2. Gewinnabführung
a) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, in
analoger Anwendung der gesetzlichen Regelung des § 301 AktG
während der Dauer dieses Vertrages ihren gesamten, nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Ziffer b) - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
b) Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende
Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
c) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
d) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
3. Auskunftsrecht
a) Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit gewünschte Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
b) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
4. Verlustübernahme
a) Der Organträger ist entsprechend § 302 Abs. 1
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
b) Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die
Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden
Fassung.
c) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
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May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
