DJ DGAP-HV: Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wirecard AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Wirecard AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
16.05.2012 / 15:18
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Wirecard AG
Aschheim
ISIN: DE0007472060
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, den 26. Juni 2012, um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen
Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 sowie
der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben für das
Geschäftsjahr 2011
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Die
vorgelegten Unterlagen dienen der Unterrichtung der
Hauptversammlung über das abgelaufene Geschäftsjahr und die
Lage der Gesellschaft sowie des Konzerns.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns
des Geschäftsjahres 2011
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 sollen EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2011 in Höhe von EUR 31.908.429,28 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,10
je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. insgesamt eines
Betrages von EUR 11.198.345,20.
b) Vortrag eines Betrages in Höhe von EUR
20.710.084,08 auf neue Rechnung.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das am 31. Dezember 2011 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2011 beendete
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5 Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2012 bestellt.
6 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH)
Die Gesellschaft hat als herrschende Gesellschaft am 10. Mai
2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Wire Card Beteiligungs GmbH (demnächst: Wirecard Acquiring &
Issuing GmbH) mit Sitz in Aschheim (AG München HRB 156848) als
beherrschter Gesellschaft abgeschlossen. Dieser hat folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Wirecard AG, Einsteinring 35, 85609 Aschheim - nachfolgend
'Organträger' genannt - und Wire Card Beteiligungs GmbH
(demnächst: Wirecard Acquiring & Issuing GmbH), Einsteinring
35, 85609 Aschheim, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
-
Vorbemerkung
Der Organträger hat seinen Sitz in Aschheim bei München und
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 169227.
Die Organgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim bei München
und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 156848.
1. Leitung
a) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger.
b) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder
durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder
auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Er darf der
Organgesellschaft jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
c) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
2. Gewinnabführung
a) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, in
analoger Anwendung der gesetzlichen Regelung des § 301 AktG
während der Dauer dieses Vertrages ihren gesamten, nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Ziffer b) - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
b) Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende
Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
c) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
d) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
3. Auskunftsrecht
a) Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsleitung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit gewünschte Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
b) Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte
hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
4. Verlustübernahme
a) Der Organträger ist entsprechend § 302 Abs. 1
AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst
entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
b) Im Übrigen gelten für die Verlustübernahme die
Bestimmungen des § 302 AktG in ihrer jeweils geltenden
Fassung.
c) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich gilt
erstmals für den Verlust des gesamten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 6 a)
wirksam wird. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht
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May 16, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres und wird sofort
fällig. Der Anspruch ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % für das
Jahr zu verzinsen.
5. Steuerumlage
a) Der Organträger ist berechtigt, für Gewerbesteuer
und Körperschaftsteuer (einschließlich Solidaritätszuschlag)
von der Organgesellschaft eine Umlage zu erheben.
b) Die Berechnung der Umlage wird nach der sog.
Verteilungsmethode vorgenommen, d.h. es wird nur der
tatsächlich bei dem Organträger anfallende Steueraufwand
umgelegt. Dabei ist sicherzustellen, dass der verwendete
Verteilungsschlüssel berücksichtigt, dass der von der
Organgesellschaft zu tragende Steueranteil im Durchschnitt
der Jahre nur die tatsächlich von dem Organträger gezahlte
und durch die Organgesellschaft wirtschaftlich verursachte
Steuer umfasst.
c) Der Umlage- bzw. Erstattungsbetrag entsteht mit
Ablauf des Wirtschaftsjahres, zu dem er wirtschaftlich
gehört, und wird nach Mitteilung der Berechnung an die
Organgesellschaft fällig. Der Organträger hat das Recht,
bereits während des laufenden Jahres Vorauszahlungen auf den
voraussichtlichen Umlagebetrag zu verlangen.
6. Wirksamkeit, Vertragsdauer
a) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung
des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen. Mit Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wird dieser
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam.
b) Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs
Monaten gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ablauf des
31. Dezember 2017. Wird er nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die
Kündigung bedarf zur Rechtswirksamkeit der Schriftform.
c) Das Recht zur Kündigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere, (i) die
Veräußerung von sämtlichen Anteilen der Organgesellschaft;
(ii) die Einbringung der Organbeteiligung durch den
Organträger; (iii) die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung
oder Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft.
d) Bei Beendigung dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages leistet der Organträger den
Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit gem. § 303 AktG.
7. Sonstiges
a) Die Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages
einschließlich seiner Anlagen bedarf zu ihrer Wirksamkeit
der Schriftform, soweit keine strengere Form zwingend
erforderlich ist. Dies gilt insbesondere auch für diese
Ziffer 7 lit. a).
b) Überschriften dieses Vertrages sind rechtlich
unverbindlich und haben nur erläuternde Bedeutung.
c) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder
undurchführbar sein oder werden, berührt dies die
Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht. Anstelle einer
nichtigen, rechtsunwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine Regelung gelten, die dem am nächsten
kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses
Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der
Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
Dies gilt auch im Falle der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen
Leistungs- und Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die
gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als
vereinbart, die der nichtigen, unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt.
Entsprechendes gilt für Vertragslücken.
Aschheim, 10. Mai 2012
Wirecard AG, Der Vorstand
gez. Dr. Markus Braun, Burkhard Ley, Jan Marsalek
Wire Card Beteiligungs GmbH, Die Geschäftsführung
gez. Dr. Markus Braun'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt dem am 10. Mai 2012
abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Gesellschaft als herrschender Gesellschaft und
der Wire Card Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Aschheim (AG
München HRB 156848) als beherrschter Gesellschaft zu.
7 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der
Trustpay International GmbH (demnächst: Wirecard Sales
International GmbH)
Die Gesellschaft hat als herrschende Gesellschaft am 10. Mai
2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der
Trustpay International GmbH (demnächst: Wirecard Sales
International GmbH) mit Sitz in Aschheim (AG München HRB
187465) als beherrschter Gesellschaft abgeschlossen. Dieser
hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Wirecard AG, Einsteinring 35, 85609 Aschheim - nachfolgend
'Organträger' genannt - und Trustpay International GmbH
(demnächst: Wirecard Sales International GmbH), Einsteinring
35, 85609 Aschheim, - nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
-
Vorbemerkung
Der Organträger hat seinen Sitz in Aschheim bei München und
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 169227.
Die Organgesellschaft hat ihren Sitz in Aschheim bei München
und ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 187465.
1. Leitung
a) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft dem Organträger.
b) Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder
durch einen von diesem ausdrücklich Beauftragten berechtigt,
der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder
auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Er darf der
Organgesellschaft jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu ändern,
aufrecht zu erhalten oder zu beenden.
c) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen.
2. Gewinnabführung
a) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, in
analoger Anwendung der gesetzlichen Regelung des § 301 AktG
während der Dauer dieses Vertrages ihren gesamten, nach
Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten
Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Ziffer b) - der gesamte ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, soweit er einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr übersteigt und nicht nach §
268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrt ist.
b) Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen mit Ausnahme der gesetzlichen
Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung begründet ist.
In diesem Fall vermindert sich der als Gewinn abzuführende
Betrag um den in die Gewinnrücklage eingestellten Betrag.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
c) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor
Inkrafttreten dieses Vertrages gebildet wurden bzw.
entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.
2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob diese vor oder während
der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden) ist
ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages verwendet werden.
d) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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