DGAP-HV: Swarco Traffic Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Swarco Traffic Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 26.06.2012 in Gaggenau mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2012 / 15:21
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SWARCO Traffic Holding AG
München
ISIN: DE0007236309
Einladung zur Hauptversammlung 2012
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen
Hauptversammlung am Dienstag, den 26. Juni 2012, 14:00 Uhr, in den
Räumen der Dambach-Werke GmbH, Adolf-Dambach-Straße, D-76571 Gaggenau.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SWARCO Traffic Holding AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011, der Lageberichte für
die SWARCO Traffic Holding AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des
Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
http://www.swarco.com/sth-ag im Bereich Investor Relations /
Hauptversammlungen zugänglich und können in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bodenseestraße 113, 81243
München, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und
näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 in Höhe von EUR
2.863.119,78 wie folgt zu verwenden:
Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.863.119,78 wird auf neue
Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat der SWARCO Traffic Holding AG besteht gemäß §
8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt
drei Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
In der ordentlichen Hauptversammlung am 9. August 2010 wurde
das Aufsichtsratsmitglied Hartmut Fromm für eine Amtsperiode
gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der SWARCO Traffic Holding AG in
den Aufsichtsrat gewählt.
Nachdem Herr Hartmut Fromm sein Mandat als Mitglied des
Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2011
niedergelegt hatte, wurde auf Antrag des Vorstands der SWARCO
Traffic Holding AG durch Beschluss des Amtsgerichts München
vom 24. August 2011 gem. § 104 AktG Herr Heinz Panter zum
Aufsichtsratsmitglied bestellt. Nunmehr soll der Aufsichtsrat
wieder durch die Hauptversammlung ergänzt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Heinz Panter, Baden-Baden,
Unternehmensberater, gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der SWARCO
Traffic Holding AG für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Hartmut Fromm - also
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014
beschließt - in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Panter ist ferner Mitglied des Aufsichtsrates der
Baugenossenschaft Familienheim Mittelbaden eG, Achern, sowie
Mitglied des Aufsichtsrates der Bau- und Siedlungsgesellschaft
Familienheim Baden GmbH, Karlsruhe.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Karlsruhe, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen. Der Abschlussprüfer nimmt
auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2012 vor, soweit diese erfolgt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. In der
Hauptversammlung vom 9. August 2010 wurde eine Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 8. August
2015 beschlossen. Diese bestehende Ermächtigung berücksichtigt
allerdings nicht die Verwendung bereits aufgrund einer früher
erteilten Ermächtigung erworbener eigener Aktien. Daher soll
die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene, auf den Inhaber lautende Stückaktien bis
zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals durch die
Gesellschaft selbst oder durch von der Gesellschaft
beauftragte Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung wird
mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni
2012 wirksam und gilt bis 25. Juni 2017.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des
Vorstandes (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre der SWARCO Traffic Holding AG gerichteten
öffentlichen Kaufangebotes bzw. über eine an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb
eigener Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein
öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der
Gesellschaft oder über eine an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufsspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der SWARCO
Traffic Holding AG im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebotes oder der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebotes
bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Kursbewegungen, kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird
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