DJ DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 28.06.2012 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2012 / 15:08
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ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500 800
ISIN DE0005008007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, dem 28.
Juni 2012, um 10:00 Uhr, im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller
Strasse 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2011
sowie der Lageberichte für die ADLER Real Estate
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011
sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173
Aktiengesetz) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 1.757.976,85 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Peter Pahlke und der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Andreas
Helwig haben jeweils ihr Mandat zum Ablauf dieser
Hauptversammlung niedergelegt und scheiden nach Ablauf dieser
Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus, so dass zwei
Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 und 101
AktG sowie § 10 Nr. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von den Aktionären in der Hauptversammlung zu
wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder
des Aufsichtsrates im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Dirk Hoffmann, Bankkaufmann und Jurist, gem. §§ 10
(3), 12 der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum Ablauf
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Hoffmann ist zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates der Dexia
Kommunalbank Deutschland AG. Weitere Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
bestehen nicht.
Der Aufsichtsrat schlägt weiter vor,
Herrn Ralf Preyer, Betriebswirt und Unternehmensberater, gem.
§§ 10 (3), 12 der Gesellschaftssatzung für die Zeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2012 beschließt, als Aufsichtsratmitglied in den
Aufsichtsrat zu wählen. Herr Preyer ist zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung Mitglied des Aufsichtsrates
der PPP Land Investment AG, Wien/Österreich. Weitere
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen nicht.
Herr Dr. Hoffmann und Herr Preyer erklären sich im Falle ihrer
Wahl mit der Bestellung einverstanden.
Im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen soll Herr Dr.
Dirk Hoffmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrates gewählt
werden.
6. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Hamburg, als Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
bestellen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie
Schaffung eines bedingten Kapitals II und entsprechende
Satzungsänderung
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2007 wurde der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
25. Juni 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu
begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf
bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options-
oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Diese Ermächtigung
wurde nicht ausgeübt und läuft am 25. Juni 2012 ab.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nunmehr vor, die folgenden
Beschlüsse zu fassen:
Ermächtigung des Vorstands
a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2017 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu EUR 100.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens
zehn Jahren zu begeben und den Inhabern von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte
auf bis zu insgesamt 6.500.000 neue, auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe
der Options- oder Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu. Die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen (1) für
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, oder (2) soweit der Ausgabepreis der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen
Marktwert der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für gegen Barzahlung
ausgegebene Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten und/oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital, der insgesamt 10% des Grundkapitals weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum
Zeitpunkt der Ausgabe der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen übersteigt. Bei Ausnutzung der
10%-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
einzubeziehen.
c) Umtauschverhältnis, Options- bzw. Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
Die Inhaber der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
erhalten das Recht oder sind, soweit die Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen dies vorsehen, verpflichtet, ihre
Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis für Wandelanleihen
ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Es kann auf ein Umtauschverhältnis mit voller
Zahl auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Ferner kann
vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Die Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen können vorsehen, dass das
Umtauschverhältnis bzw. der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit
von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit
festgesetzt wird. Die Options- bzw. Wandelanleihebedingungen
können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Optionsausübung
bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die auszugebenden Aktien haben eine Dividendenberechtigung
für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch
keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.
Der Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft wird in Euro festgesetzt. Er muss bei einem
variablen Umtauschverhältnis bzw. Options- bzw.
Wandlungspreis mindestens 80% des mit dem Umsatz
gewichteten, durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des
Vorstands über die Ausgabe der Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
den näheren Bestimmungen der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn die
Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Options- bzw.
Wandelanleihen begibt oder garantiert und den Inhabern der
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können
darüber hinaus für den Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder
anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Wertes der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft führen
können, eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte
vorsehen. Eine Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bewirkt werden.
d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und der Ausstattung der Options- und
Wandelschuldverschreibungen und deren Bedingungen
festzulegen.
Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird angepasst und erhält folgende
Fassung:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.500.000 neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich
der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2012 bis zum 27. Juni 2017
begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach
Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihbedingungen auch der
Ausgabe von Aktien an Inhaber von Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen, die mit Options- bzw.
Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von
ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder die
zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichteten Inhaber von
Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen, sofern die Options-
bzw. Wandlungsrechte nicht durch Gewährung eigener Aktien
bedient werden oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen Aktien sind ab Beginn des
Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gewinnberechtigt für alle
Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen
Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat.'
Ermächtigung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1
der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall
der Nichtausnutzung der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen
für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten.
BERICHT DES VORSTANDS
Bericht des Vorstands gem. §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zu TOP 7, Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, Eigenkapital auch durch
die Emission von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu
schaffen, und dadurch eine möglichst hohe Flexibilität in der
Refinanzierung erhalten. Insbesondere soll der Vorstand bei Eintritt
günstiger Kapitalmarktbedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende
Finanzierung in Anspruch nehmen zu können.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und die Herstellung
eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Dadurch wird die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre erleichtert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Options- bzw.
Wandelschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Preis ausgegeben
werden, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt,
auf günstige Marktkonditionen schnell und kurzfristig reagieren zu
können. Indem sie die Konditionen der Options- bzw. Wandelanleihen
marktnah festsetzen kann, kann die Gesellschaft bei Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis für die Gesellschaft günstigere
Bedingungen festlegen. Bei Wahrung des Bezugsrechts wären Ausgabepreis
und wesentliche Bedingungen demgegenüber spätestens am drittletzten
Tag der Bezugsfrist zu veröffentlichen. Bis zum Fristende bestünde
dadurch ein zu Sicherheitsabschlägen führendes Marktrisiko. Während
der Dauer der Bezugsfrist könnte die Gesellschaft nicht auf
Veränderungen der Marktverhältnisse und insbesondere auf rückläufige
Aktienkurse reagieren, wodurch die Eigenkapitalbeschaffung erschwert
wäre. Zudem wäre infolge der Unsicherheit über das Bezugsverhalten die
Platzierung bei Dritten aufwändig, wenn nicht gar gefährdet. Für diese
Art des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 1, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG die Grenze von 10% des Grundkapitals. Der
Beschlussvorschlag sieht die Einhaltung dieser Grenze vor, und zwar
ggf. auch unter Anrechnung von Aktien, die ebenfalls im Wege eines
solchen vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses aus dem bisherigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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