DJ DGAP-HV: Dresdner Factoring AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2012 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Dresdner Factoring AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Dresdner Factoring AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 27.06.2012 in Dresden mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
18.05.2012 / 15:10
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Dresdner Factoring AG
Dresden
Wertpapier-Kenn-Nummer: DFAG99
ISIN DE000DFAG997
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Dresdner Factoring AG am Mittwoch, den 27. Juni 2012, 11:00 Uhr,
in das Kulturrathaus Dresden, Königstraße 15, 01097 Dresden, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte des
Vorstands zur Gesellschaft und zum Konzern und des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2011 sowie ein
erläuternder Bericht des Vorstands nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
www.dresdner-factoring.de im Bereich Investor Relations,
Rubrik Hauptversammlung, eingesehen werden.
Zu diesem Tagesordnungspunkt wird kein Beschluss gefasst, da
Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt
haben und der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt hat.
Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten
Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen werden vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht,
vom Aufsichtsrat in der Hauptversammlung erläutert.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Dresdner Factoring AG aus dem Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR
988.471,91 wie folgt zu verwenden:
Bilanzgewinn EUR 988.471,91
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je EUR 504.008,60
dividendenberechtigter Stückaktie
Einstellung in die Gewinnrücklagen EUR 484.463,31
Gewinnvortrag EUR 0,00
Die Dividende wird ab dem 28. Juni 2012 ausbezahlt.
Die Dresdner Factoring AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung
279.957 eigene, nicht dividendenberechtigte Aktien. Sollte
sich dieser Bestand bis zum Tag der Hauptversammlung noch
ändern, so wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlusstext zur Verwendung des Bilanzgewinns
vorgelegt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2012
ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer
nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2012 vor, soweit diese
erfolgen.
6. Satzungsänderungen
6.1. Beschlussfassung über den Ausschluss von § 27 a
Abs. 1 WpHG
Nach § 27 a Abs. 1 WpHG obliegen dem Inhaber wesentlicher
Beteiligungen bei Überschreiten bestimmter Schwellenwerte
gesetzliche Mitteilungspflichten. Dazu gehört auch die Angabe
der Herkunft der für den Stimmrechtserwerb verwendeten Mittel.
Nach § 27 a Abs. 1 Satz 3 WpHG kann die Satzung vorsehen, dass
die Bestimmung des § 27 a Abs. 1 WpHG keine Anwendung findet.
Von dieser Möglichkeit macht die Gesellschaft Gebrauch.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine Ergänzung
des § 4 der Satzung der Gesellschaft um einen Absatz 4 zu
beschließen, der folgenden Wortlaut hat:
'Absatz 4
§ 27 a Abs. 1 WpHG findet keine Anwendung.'
6.2. Redaktionelle Anpassung der Satzung
Zum 1. April 2012 ist der gedruckte Bundesanzeiger eingestellt
worden. Seit dem 1. April 2012 wird der elektronische
Bundesanzeiger unter dem Namen 'Bundesanzeiger' weitergeführt.
Daran soll die Satzung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 3 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich
durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger für die
Bundesrepublik Deutschland.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2012/I sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
spätestens zum 15. Juni 2015 um insgesamt bis zu EUR
1.400.000,00 zu erhöhen, wird hiermit im Hinblick auf die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2012/I unter b)
bis d) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des
neuen Genehmigten Kapitals 2012/I aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Nennbetragsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im
Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Dresdner Factoring
AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I
anzupassen.
d) § 5 der Satzung wird entsprechend den
vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 26. Juni 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 1.400.000,00 durch Ausgabe von bis
zu 1.400.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Nennbetragsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im
Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 18, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
2012/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1
AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Dresdner Factoring
AG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012/I
anzupassen.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet. Der
Bericht steht vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im
Internet unter www.dresdner-factoring.de im Bereich Investor
Relations, Rubrik Hauptversammlung, zum Download zur Verfügung. Der
Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals von insgesamt EUR 1.400.000,00 vor.
Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Die Satzung enthält in § 5 das Genehmigte Kapital 2010, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR
1.400.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
Nennbetragsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage bis zum 15. Juni
2015 zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen ist bislang kein Gebrauch
gemacht worden. Um der Gesellschaft weiterhin kursschonende
Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen, soll der
Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch
die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im
Nennwert von je EUR 1,00 über die bisherige Geltungsdauer hinaus zu
erhöhen. Die Ermächtigung sieht weiterhin vor, dass die neu
auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen dann auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung
übernommen werden können, sie den Aktionären der Dresdner Factoring AG
zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine
Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen
Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch ein Kreditinstitut oder ein
nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestelltes Institut
zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre
entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien
gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre
liefert.
Dabei soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auch über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu
entscheiden. Dies ist der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat.
Eine Kapitalerhöhung ist stets eine Satzungsänderung und betrifft
daher in besonderer Weise die Interessen der Aktionäre. Um einer
Verwässerung ihrer Beteiligung zu begegnen, gewährt § 186 AktG jedem
Aktionär ein gesetzliches Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Einlagen. Dieses gesetzliche Bezugsrecht kann nur unter den besonderen
Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 und 4 AktG ausgeschlossen werden. Für
den Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital regelt § 203
Abs. 2 AktG, die Ermächtigung könne vorsehen, dass der Vorstand über
den Ausschluss des Bezugsrechts entscheidet. Nach § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG, der für die Satzungsänderung gilt, hat der Vorstand der
Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den
teilweisen oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen:
Der Vorstand wird sich bei der Frage, ob im Einzelfall ein
Bezugsrechtsausschluss teilweise oder insgesamt erfolgen soll, nur vom
Interesse der Gesellschaft und von den abwägungsrelevanten Interessen
der Aktionäre leiten lassen. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig, flexibel
und kostengünstig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren
zu können. Der Vorschlag hierzu liegt im Rahmen der gesetzlichen
Regelung; die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
werden angemessen gewahrt. Dies geschieht auch über § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG, der den Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall an die
zusätzliche Voraussetzung knüpft, dass die kapitale Erhöhung gegen
Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird also durch die
Verpflichtung Rechnung getragen, die neuen Aktien so börsenkursnah wie
möglich zu platzieren. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre ist insoweit nicht ersichtlich.
Darüber hinaus wird sich der Vorstand bei einer Inanspruchnahme der
Ermächtigung um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien
besonders bemühen. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Fall einer
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aufrecht erhalten
möchten, haben aufgrund des liquiden Marktes für die Aktien der
Gesellschaft ohnehin die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von
Aktien auch über die Börse zu erwerben.
Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen unter
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist zum Zwecke des etwaigen
Erwerbs von Beteiligungen an anderen Unternehmen geboten, für den ein
entsprechender Kapitalbedarf erforderlich sein kann. Das Genehmigte
Kapital gibt hier der Gesellschaft die Möglichkeit, in geeigneten
Einzelfällen Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Durch die
Möglichkeit, im Einzelfall den Erwerb einer entsprechenden Beteiligung
durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer zu
bezahlen, hat die Gesellschaft die Chance, eine Expansion und/oder
Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer
Liquidität durchzuführen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der
Einsatz dieses Instruments geeignet, notwendig, verhältnismäßig und
für die Aktionäre wirtschaftlich vertretbar ist. Erst danach wird er
sich um die Zustimmung des Aufsichtsrats bemühen. Die Einräumung der
Ermächtigung zu einer solchen Vorgehensweise erspart dann zugleich den
ansonsten entstehenden Zeit- und Kostenaufwand für die zusätzliche
Einberufung einer gesonderten Hauptversammlung zum Beschluss über
einen entsprechenden konkreten Fall.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse
bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 20. Juni 2012 zugehen.
Dresdner Factoring AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89 21027 289
E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung
befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem
Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn (0:00 Uhr) des 6.
Juni 2012 zu beziehen (Nachweisstichtag).
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May 18, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
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