DJ DGAP-HV: GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2012 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GK Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GK Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.06.2012 in Schöneck/Vogtland mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
21.05.2012 / 15:08
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GK SOFTWARE AG
Unternehmenssitz Schöneck
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 28. Juni 2012
um 14:00 Uhr im IFA Hotel, Hohe Reuth 5 (Raum
Aschberg)
in 08261 Schöneck
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK SOFTWARE AG ein.
I Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses
(IFRS) und des Konzernlageberichts der GK SOFTWARE AG für das
Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2011 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB).
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem
erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der GK
SOFTWARE AG zum 31. Dezember 2011,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2011,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
http://investor.gk-software.com unter dem Menüpunkt
Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK
SOFTWARE AG, Waldstraße 7, 08261 Schöneck, eingesehen werden.
Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172
Aktiengesetz am 16. April 2012 gebilligt und damit den
Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung
des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173
Aktiengesetz nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht,
Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des
Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu
machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird die vorgelegten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter
Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
GK SOFTWARE AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 in Höhe
von EUR 5.305.398,04 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je = EUR 895.000,00
dividendenberechtigter Stückaktie für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2011
Vortrag auf neue Rechnung = EUR 4.410.398,04
Bilanzgewinn = EUR 5.305.398,04
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie,
für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für
den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dresden, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu
wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der
Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Dresden, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.
6. Genehmigtes Kapital
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 zu Punkt 12 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das
Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 625.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital § 4b der Satzung), wurde im Umfang von
EUR 125.000 ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital beträgt damit
derzeit noch EUR 500.000. Die bestehende Ermächtigung wird am
14. Mai 2013 auslaufen. Die Ermächtigung soll, soweit sie noch
nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und durch ein neues
Genehmigtes Kapital im Umfang von EUR 895.000 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a. Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 zu Punkt 12 der
damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2013 um bis zu EUR 625.000 zu
erhöhen sowie das bestehende Genehmigte Kapital in § 4b der
Satzung, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals
aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Aufhebung von der Ermächtigung noch kein Gebrauch gemacht
worden ist.
b. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital bis zum 27. Juni 2017 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um
bis zu insgesamt EUR 895.000 zu erhöhen. Dabei muss sich die
Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
Unternehmen i. S. v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben
werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c. Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals
§ 4b der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
»Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28.
Juni 2012 ermächtigt worden, bis zum 27. Juni 2017 das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 895.000 neuer, auf den
Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 895.000 zu
erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
(2) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage,
insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(3) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis je neue Aktie den
Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt,
den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.«
Der schriftliche Bericht des Vorstands gem. §§ 203 Abs. 2 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung
des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht
wird von der Einberufung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://investor.gk-software.com unter dem
Menüpunkt Hauptversammlung und in der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.
SCHRIFTLICHER BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 6.
DER TAGESORDNUNG GEM. §§ 203 ABS. 2 S. 2, 186 ABS. 4 SATZ 2
AKTG ÜBER DIE GRÜNDE FÜR DIE ERMÄCHTIGUNG DES VORSTANDS, DAS
BEZUGSRECHT DER AKTIONÄRE BEI DER AUSNUTZUNG DES GENEHMIGTEN
KAPITALS AUSZUSCHLIEßEN.
Aufgrund der Tatsache, dass die bestehende Ermächtigung, das
Grundkapital zu erhöhen, teilweise ausgenutzt ist und am 14.
Mai 2013 ausläuft, soll bereits jetzt ein neues Genehmigtes
Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand auch langfristig
die Möglichkeit zu geben, flexibel auf die
Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung zu
Punkt 6. der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 895.000 zu
erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 27. Juni 2017
befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt
dem Vorstand.
Das Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen,
sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen
Konditionen zu beschaffen.
Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das
Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in
bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:
Tagesordnungspunkt 6. b) (1) erlaubt den Ausschluss des
Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies
erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus
technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung,
insbesondere zur Herstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert
die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren
Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder
durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf
Spitzenbeträge gering.
Tagesordnungspunkt 6. b) (2) ermächtigt den Vorstand, das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere
zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem
Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der
Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt,
um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und
liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft
ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des
Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen
nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2012 09:09 ET (13:09 GMT)
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