DJ DGAP-HV: Baader Bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2012 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Baader Bank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Baader Bank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.06.2012 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
22.05.2012 / 15:27
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Baader Bank
Aktiengesellschaft
Unterschleißheim
- WKN 508 810 -
ISIN DE0005088108
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Freitag, den 29. Juni 2012, 10.00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstr. 33, 80636 München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Baader Bank AG sowie des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für
das Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der
Gesellschaft von EUR 2.387.812,94 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 je EUR 1.359.277,68
dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt
Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.028.535,26
Bilanzgewinn EUR 2.387.812,94
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien zum 16.04.2012
die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien
aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern oder
erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro
0,03 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Partnerschaft Clostermann & Jasper,
Wirtschaftsprüfungs-, Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten,
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2005, Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2012 und entsprechende Satzungsänderung.
Durch Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29.06.2005 und vom 26. Juni
2007 ist der Vorstand ermächtigt worden, Teilschuldverschreibungen mit
Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Baader
Wertpapierhandelsbank AG (heute Baader Bank AG) auszugeben. Von der
Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Um den Vorstand auch
weiterhin in die Lage zu versetzen, Teilschuldverschreibungen mit
Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Baader Bank AG ausgeben
zu können, soll eine neue Ermächtigung erteilt und ein neues bedingtes
Kapital beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2012).
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
1. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
29. Juni 2005 und vom 26. Juni 2007 beschlossene Ermächtigung
zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrechten auf Aktien der Baader Wertpapierhandelsbank AG
(heute Baader Bank AG) mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 wird
aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt bis zum 28. Juni 2017 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit Wandel-
und/oder Optionsrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
150.000.000,00 und mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren
zu begeben und den Inhabern der Teilschuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis zu 20.754.341 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Baader Bank AG nach näherer
Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu
gewähren. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch solche auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen
begeben, bei denen die Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende
des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die
Schuldverschreibungen in neue Aktien der Baader Bank AG
umzutauschen.
Die Teilschuldverschreibungen können in Euro oder im
entsprechenden Gegenwert in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch
Gesellschaften begeben werden, an denen die Baader Bank AG
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. In
diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Garantie für die
Teilschuldverschreibungen für die Baader Bank AG zu übernehmen
und den Inhabern solcher Teilschuldverschreibungen Wandel-
und/oder Optionsrechte auf neue Aktien der Baader Bank AG zu
gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. die mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Teilschuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits
ausgegebenen und noch auszugebenden Options- und
Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf
Aktien der Baader Bank AG in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte
beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von
Stückaktien der Baader Bank AG berechtigen. Der auf die bei
Ausübung der Option auszugebenden Stückaktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Baader
Bank AG. Es kann vorgesehen werden, dass das
Umtauschverhältnis in den Anleihebedingungen variabel ist und
der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite
in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während
der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in
jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt
werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen.
Der auf die bei Wandlung auszugebenden Stückaktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf den Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der
Wandlung bzw. Optionsausübung statt Aktien der Baader Bank AG,
deren Gegenwert in Geld bezahlt wird, der nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der
Schlusskurse der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse im
Xetra-Handel (bzw. einem das Xetra-System ersetzenden
Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsentage vor
Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht. Die
Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 22, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
Wandelschuldverschreibungen statt in neuen Aktien aus
bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus
den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- und Optionspreis für
eine Stückaktie muss mindestens 80 % des rechnerischen
Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Baader Bank AG
an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem
das Xetra-System ersetzenden Nachfolgesystem) während der
letzten 10 Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen betragen.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrages in bar oder durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der
Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des
Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Statt einer
Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division
des Nennbetrages durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer
Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder
Wandlungsrechte vorsehen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen.
2. Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom
29. Juni 2005 und vom 26. Juni 2007 beschlossene und in § 4
Abs. (2e) der Satzung enthaltende Bedingte Kapital 2005 wird
aufgehoben.
Es wird ein neues Bedingtes Kapital 2012 in Höhe von bis zu
EUR 20.754.341,00 geschaffen. Das Grundkapital der
Gesellschaft wird dazu um bis zu EUR 20.754.341,00 durch
Ausgabe von bis zu 20.754.341 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen und/oder aus Optionsscheinen aus
Teilschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung
bis zum 28. Juni 2017 von der Baader Bank AG ausgegeben
werden. Die Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit
Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem oben beschriebenen jeweils
festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien
zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
3. § 4 Abs. (2e) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
20.754.341,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
20.754.341 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Bedingtes Kapital 2012). Das Bedingte Kapital dient der
Gewährung von Rechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen und/oder aus Optionsscheinen aus
Teilschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 bis zum 28. Juni 2017 von
der Baader Bank AG oder durch eine Gesellschaft begeben
werden, an der die Baader Bank AG unmittelbar oder mittelbar
mit Mehrheit beteiligt ist. Das Bedingte Kapital dient nach
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch der Ausgabe von
Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit
Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem in Übereinstimmung mit dem
Ermächtigungsbeschluss von heute jeweils festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft auf
Grund des Ermächtigungsbeschlusses vom 29. Juni 2012 bis zum
28. Juni 2017 ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien
zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. von Optionsrechten oder
durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Ermächtigung zur
Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder
Optionsrechten, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2005, Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2012 und entsprechende Satzungsänderung)
Die Emission von Anleihen mit einem Wandel- oder Optionsrecht auf
Aktien der Baader Bank AG ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu
attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- oder Optionsprämien
kommen der Gesellschaft zugute.
Mit der Ermächtigung zur Emission von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft Eigenkapital auch
durch Ausgabe von Schuldverschreibungen schaffen, die mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgestattet sind.
Gleichzeitig soll es auch möglich sein, Wandelschuldverschreibungen zu
begeben, die Wandlungspflichten enthalten.
Die Teilschuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
die mit Wandelungspflichten ausgestatteten Teilschuldverschreibungen
sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist mit
Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich auf
Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits
ausgegebenen und noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw.
von mit Wandelungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf Aktien der Baader Bank AG in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtert damit die Abwicklung
des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen werden entweder über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich an Dritte veräußert.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Wandel- und
Optionsrechten hat den Vorteil, dass ggf. bei einer mehrmaligen
Ausnutzung der Ermächtigung, der Wandel- oder Optionspreis für die
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May 22, 2012 09:27 ET (13:27 GMT)
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