DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2012 in Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Deufol Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.07.2012 in Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4,
65719 Hofheim am Taunus mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
23.05.2012 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
Deufol Aktiengesellschaft
Hofheim am Taunus
- ISIN: DE 0005101505 -
- WKN: 510150 -
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, dem 4. Juli 2012, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Hofheim, Chinonplatz 4, 65719 Hofheim am Taunus,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Deufol AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB für das Geschäftsjahr 2011
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
www.deufol.com im Bereich 'Investor & Public Relations' unter
dem Punkt 'Hauptversammlung' eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung entfällt daher.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011 in Höhe von 9.410.859,78 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,03 EUR je =
dividendenberechtigter Aktie 1.313.209,65
EUR
und Vortrag des Restbetrages auf neue Rechnung =
8.097.650,13
EUR
Die vorstehende Dividendensumme und der vorstehende auf neue
Rechnung vorzutragende Restbetrag basieren auf der im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger dividendenberechtigten
Aktien in Höhe von 43.773.655.
Die Zahl der im Zeitpunkt der Einberufung
dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern.
In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,03
EUR je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet. Die Anpassung erfolgt dabei wie
folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich
der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und
damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue
Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
3.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Herrn Andreas Bargende, für das
Geschäftsjahr 2011 keine Entlastung zu erteilen.
3.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Herrn Tammo Fey, für das
Geschäftsjahr 2011 keine Entlastung zu erteilen.
3.3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Herrn Detlef Hübner, für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3.4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Vorstands, Dr. Tillmann Blaschke, für den
Zeitraum ab dem 1. Juli 2011 für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
4.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Georg Melzer, für das
Geschäftsjahr 2011 keine Entlastung zu erteilen.
4.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Helmut Olivier, für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4.3 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Prof. Dr. Wolfgang König,
für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4.4 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Mitglied des Aufsichtsrates, Herrn Wulf Matthias, für den
Zeitraum ab dem 24. November 2011 für das Geschäftsjahr 2011
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Umwandlung der Deufol AG
in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei
gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den
Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste
Geschäftsjahr der Deufol SE (§ 7 des Umwandlungsplans) und den
Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten
Verwaltungsrates der Deufol SE (§ 9 Abs. 3 der Satzung der
Deufol SE, die den zur Beschlussfassung vorgelegten
Umwandlungsplan als Anlage beigefügt ist) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 16. Mai 2012 (UR-Nr. 82/2012-J der
Notarin Nicole Junghänel, mit dem Amtssitz in Hofheim/Taunus)
über die Umwandlung der Deufol Aktiengesellschaft in eine
Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird
zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte
Satzung der Deufol SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan und
die Satzung der Deufol SE haben den folgenden Wortlaut:
Umwandlungsplan über die formwechselnde Umwandlung der Deufol
Aktiengesellschaft, Hofheim am Taunus, in die Rechtsform der Societas
Europaea (SE)
Präambel
Die Deufol Aktiengesellschaft ('Deufol AG' oder 'Gesellschaft')
ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in
Hofheim am Taunus (Wallau), Deutschland. Sie ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB
46331 eingetragen. Die Geschäftsadresse der Deufol AG lautet:
Johannes-Gutenberg-Straße 5, 65719 Hofheim am Taunus,
Deutschland. Die Deufol AG ist die Obergesellschaft des Deufol
Konzerns ('Deufol Konzern') und hält direkt bzw. indirekt die
Anteile an den zum Deufol Konzern gehörenden Gesellschaften.
Das Grundkapital der Deufol AG beträgt zum heutigen Datum
43.773.655,00 EUR und ist eingeteilt in 43.773.655 Stückaktien
ohne Nennbetrag. Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital
der Deufol AG beträgt 1 EUR je Aktie. Gemäß § 6 Absatz 1 der
Satzung der Deufol AG handelt es sich bei den Aktien um
Inhaberaktien.
Die Deufol AG soll gemäß Artikel 2 Abs. 4 in Verbindung mit
Artikel 37 der Verordnung (EG) Nummer 2157 aus 2001 des Rates
vom 08.10.2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) ('SE-VO') in eine Europäische Gesellschaft (Societas
Europaea, SE) mit der Firma Deufol SE' formwechselnd
umgewandelt werden. Darüber hinaus kommt das Gesetz zur
Ausführung der Verordnung (EG) Nummer 2157/2001 des Rates vom
08.10.2001 über das Statut der europäischen Gesellschaft (SE)
vom 22.12.2004 ('SEAG') in der Fassung vom 30.06.2009 zur
Anwendung. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem
Recht gründende supernationale Rechtsform für
Aktiengesellschaften.
Der Deufol Konzern ist ein internationales Unternehmen mit
einem klaren europäischen Fokus. Die der Hauptversammlung der
Deufol AG vorgeschlagene Umwandlung in die Rechtsform der
europäischen Gesellschaft ist Ausdruck der zunehmenden
Internationalität des Deufol Konzerns. Durch die Umwandlung
der Rechtsform und die Einführung des 'one-board-System' soll
die Gesellschaft internationale Gepflogenheiten im nahezu
gesamten europäischen und angelsächsisch geprägten Ausland, in
dem das System des deutschen Aktienrechts fremd ist, angepasst
werden. Zudem soll die Wahrnehmung des Deufol Konzerns als
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DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: -2-
länderübergreifend agierender internationaler und moderner
Konzern mit einheitlicher Leitung geprägt werden. Durch die
gleichzeitige Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien
soll außerdem eine größere Transparenz der Aktionärsstruktur
hergestellt werden. Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre
Hauptverwaltung in Deutschland beibehalten.
Der Vorstand der Deufol AG stellt daher den folgenden
Umwandlungsplan auf:
§ 1 Umwandlung der Deufol AG in die Deufol SE
Die Deufol AG wird gemäß Artikel 2 Abs. 4 in
Verbindung mit Artikel 37 SE-VO in eine europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) formwechselnd
umgewandelt.
Die Deufol AG hat zahlreiche Tochtergesellschaften, die dem
Recht anderer Mitgliedsstaaten unterliegen, unter anderem
die Deufol België N.V. mit Sitz in Tienen, Belgien,
gegründet am 10.12.1998, die unter der Registernummer
0464.886.257 beim Rechtspersonenregister Leuven, Belgien
eingetragen ist. Die Deufol AG hat damit seit mehr als zwei
Jahren eine Tochtergesellschaft, die dem Recht eines anderen
Mitgliedsstaates unterliegt. Die Voraussetzung gemäß Artikel
2 Abs. 4 SE-VO für eine Umwandlung der Deufol AG in die
Deufol SE ist damit erfüllt. Die formwechselnde Umwandlung
der Deufol AG in eine SE hat weder die Auflösung der Deufol
AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur
Folge. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Wahrung
der Identität des Rechtsträgers nicht statt. Die Deufol AG
besteht in der Rechtsform der SE weiter. Die Beteiligung der
Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort.
§ 2 Wirksamwerden der Umwandlung
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im
Handelsregister wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').
§ 3 Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der Deufol SE
3.1 Die Firma der SE lautet 'Deufol SE'.
3.2 Der Sitz der Deufol SE ist Hofheim am Taunus
(Wallau), Deutschland. Dort befindet sich auch ihre
Hauptverwaltung.
3.3 Der Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung bestehender und noch zu erwerbender
Beteiligungen sowie die Tätigkeit als geschäftsleitende
Holdinggesellschaft, insbesondere für Logistik, IT sowie
Consulting-Unternehmen.
3.4 Die Deufol SE erhält die als Anlage beigefügte
Satzung. Die Satzung der Deufol SE ist Bestandteil dieses
Umwandlungsplanes.
3.5 Das gesamte Grundkapital der Deufol AG in der
zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe
43.773.655,00 EUR) und in der zu diesem Zeitpunkt
bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende
Stückaktien ohne Nennbetrag (derzeitige Stückzahl
43.773.655) wird zum Grundkapital der Deufol SE. Die
Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt
Aktionäre der Deufol AG sind, werden Aktionäre der Deufol
SE. Sie werden in dem selben Umfang und mit der selben
Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der Deufol SE
beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der
Umwandlung am Grundkapital der Deufol AG waren. Der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit 1,00 EUR) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar
vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Nach § 6 Absatz
1 der Satzung der Deufol SE wird es sich bei den Aktien
nicht mehr um Inhaberaktien, sondern um Namensaktien
handeln.
3.6 Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen
(i) die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in
Stückaktien gemäß § 5 Absatz 1 der Satzung der Deufol SE
der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien
gemäß § 5 Absatz 2 der Satzung der Deufol AG,
(ii) das bedingte Kapital gemäß § 5 Absatz 4 und 5
der Satzung der Deufol SE dem bedingten Kapital gemäß §
5 Absatz 4 und 5 der Satzung der Deufol AG und
(iii) das dreifach genehmigte Kapital gemäß § 5
Absatz 3 der Satzung der Deufol SE dem nicht
abgelaufenen genehmigten Kapital gemäß § 5 Absatz 3 der
Satzung der Deufol AG.
Der Aufsichtsrat der Deufol AG wird ermächtigt und
angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung
der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der
formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister
vorzunehmen.
3.7 Die Aktionäre, die der Umwandlung
widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da
dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.
§ 4 Organe der Gesellschaft, Geschäftsführung der Direktoren
4.1 Die Organe der Deufol SE sind gemäß § 7 Absatz
2 der Satzung der Deufol SE der Verwaltungsrat und die
Hauptversammlung.
4.2 Gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung der Deufol SE
besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei
Mitgliedern. Die für die Wahl des Verwaltungsrates
vorgeschlagenen Personen ergeben sich aus § 9 Abs. 3 der
in Anlage beigefügten Satzung. Die Bestellung des ersten
Verwaltungsrates erfolgt für einen Zeitraum bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt
und endet in jedem Fall spätestens drei Jahre nach der
Bestellung.
4.3 Der Verwaltungsrat bestellt gemäß § 14 Absatz 1
der Satzung der Deufol SE die geschäftsführenden
Direktoren der Gesellschaft sowie deren Stellvertreter und
ernennt den bzw. die Chief Executive Officers. Die
geschäftsführenden Direktoren führen gemäß § 14 Absatz 3
der Satzung der Deufol SE die Geschäfte der Gesellschaft
nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung, der
Geschäftsordnung für die Geschäftsführenden Direktoren und
den Weisungen des Verwaltungsrats.
§ 5 Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer
5.1 Zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer
im Deufol Konzern AG ist das Verhandlungsverfahren zu
durchlaufen, welches das SE-Beteiligungsgesetz ('SEBG')
hierfür vorsieht. Das SEBG setzt die europäische
Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur
Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft
hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer in das
deutsche Recht um. Es sieht Verhandlungen zwischen der
Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft - hier: der
Deufol AG - und dem besonderen Verhandlungsgremium ('BVG')
vor.
Das BVG setzt sich im Fall einer SE-Gründung durch
Umwandlung aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an
der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft - hier
der Deufol AG - als auch ihrer Tochtergesellschaften und
Betriebe zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum ('Mitgliedstaat')
beschäftigt sind. Einzubeziehen sind diejenigen
Tochtergesellschaften und Betriebe (von
Tochtergesellschaften), welche von der Deufol AG
unmittelbar oder mittelbar beherrscht werden. Eine
Beherrschung ist nach Maßgabe der Definition in der
Richtlinie 94/95 EG über die Europäischen Betriebsräte
festzustellen, die auch im Europäische Betriebsräte-Gesetz
('EBRG') ausformuliert ist. Die Deufol AG beherrscht
unmittelbar oder mittelbar Tochtergesellschaften in
Belgien, Italien, Österreich, Slowakei und Tschechien
(Deufol AG und ihre unmittelbaren oder mittelbaren
Tochtergesellschaften werden nachfolgend auch
zusammenfassend 'Deufol-Konzern' genannt).
Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten
entfallenden Sitze im BVG richtet sich gemäß den
Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer. Zur
Zusammensetzung des BVG des Deufol-Konzerns siehe
nachfolgend Ziffer 5.4.
5.2 Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: -3-
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der
Arbeitnehmer in der SE. Wenn keine solche Vereinbarung
abgeschlossen werden sollte, kommt die vom SEBG
vorgesehene gesetzliche Auffangregelung zur Anwendung
(siehe nachfolgend Ziffer 5.7).
Der Umfang und der Inhalt der Beteiligungsrechte der
Arbeitnehmer ist in § 2 SEBG wie folgt definiert:
Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Verfahren -
einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und
Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer
auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss
nehmen können (§ 2 Absatz 8 SEBG).
Beteiligungsrechte sind Rechte, die den Arbeitnehmern und
ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung,
Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen.
Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser Rechte in den
Konzernunternehmen der SE gehören (§ 2 Absatz 9 SEBG).
Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des
SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch
die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE
selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen
oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf
der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu
wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu
erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und
gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE
vorzubereiten (§ 2 Absatz 10 SEBG).
Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und
eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder
anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder
einer anderen zuständigen mit eigenen
Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene.
Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem
SE-Betriebsrat auf der Grundlage der erfolgten
Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten
Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen
des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt
werden kann (§ 2 Absatz 11 SEBG).
Nach § 2 Absatz 12 SEBG bedeutet Mitbestimmung die
Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten
einer Gesellschaft durch
(i) die Wahrnehmung des Rechts, einen Teil der
Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der
Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen, oder
(ii) die Wahrnehmung des Rechts, die Bestellung
eines Teils oder aller Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans der Gesellschaft zu empfehlen oder
abzulehnen.
5.3 Die Einleitung des Verfahrens zur Regelung der
Arbeitnehmerbeteiligung in der Deufol SE hat nach den
Vorschriften des SEBG zu erfolgen. Diese schreiben vor,
dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft - hier: der Vorstand der Deufol AG - im
ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen
über die beabsichtigte Umwandlung informiert und zur
Bildung des BVG auffordert.
Die Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der
Arbeitnehmer erstreckt sich gemäß § 4 SEBG auf (i) die
Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten
Gesellschaft - hier also der Deufol AG - sowie der von der
Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und
betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die
Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und
Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die
Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen
Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten
Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl
der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und
(iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der
Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser
Gesellschaften zustehen.
Der Vorstand der Deufol AG wird die
Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland
sowie in den Mitgliedstaaten, in denen der Deufol-Konzern
Arbeitnehmer beschäftigt (dies sind: Belgien, Tschechien,
Slowakei, Österreich und Italien) mit Schreiben, welche
unverzüglich nach dem Tage der Offenlegung des
Umwandlungsplanes versendet bzw. an den betriebsüblichen
Stellen ausgehangen werden, über die beabsichtigte
Umwandlung der Deufol AG in die Rechtsform der SE
informieren und zur Bildung des BVG auffordern.
5.4 Bildung und Zusammensetzung des BVG richteten
sich vorliegend nach § 5 Abs. 1 SEBG.
Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer
der beteiligten Gesellschaften - hier: der Deufol AG -,
ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe sind danach Mitglieder für das BVG zu wählen oder
zu bestellen. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat
beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl
der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer
der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen
Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder einen
Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem
Mitgliedstaat in das BVG zu wählen und zu bestellen.
Ausgehend von den Arbeitnehmerzahlen der Gesellschaften
des Deufol-Konzerns in den Mitgliedstaaten der
Europäischen Union (einschließlich Deutschland) wird sich
folgende Sitzverteilung im BVG ergeben:
Land Anzahl der Anteil an Sitze im BVG
Arbeitnehmer Gesamtzahl der
Arbeitnehmer
(gerundet)
Deutschland 1566 69,69 % 7
Belgien 400 17,80 % 2
Italien 59 2,63 % 1
Österreich 24 1,07 % -
Tschechien 162 7,21 % 1
Slowakei 36 1,60 % 1
Gesamt (6 Länder) 2.247 100 % 12
Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des BVG aus den
einzelnen Mitgliedstaaten richtet sich nach den jeweiligen
nationalen Vorschriften (für Deutschland siehe unten
Ziffer 5.5).
Soweit es in einzelnen Ländern zur Bestellung bzw. Wahl
der BVG-Mitglieder durch die zuständigen Gremien bzw.
Arbeitnehmer nicht kommen sollte, werden solche Länder im
BVG nicht repräsentiert sein.
Österreich wird aufgrund entgegenstehender nationaler
Vorschriften voraussichtlich kein Mitglied in das BVG
entsenden. Dies deshalb, weil die aus Österreich zu
entsendenden Mitglieder in das BVG aus dem Kreis der
Betriebsratsmitglieder ernannt werden. Ein Betriebsrat
existiert bei der dortigen Deufol Austria GmbH aber
aktuell nicht. Soweit sich dort ein Betriebsrat
konstituieren sollte, ist die Entsendung eines Mitgliedes
in das BVG möglich. In diesem Fall würde das BVG aus 13
Mitgliedern bestehen.
5.5 Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG werden die
Mitglieder des BVG, die auf die in Deutschland
beschäftigten Arbeitnehmer der an der Gründung der SE
beteiligten Gesellschaften, betroffenen
Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallen,
von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl
gewählt. Das Wahlgremium vertritt dabei nach § 8 Abs. 2
Satz 2 SEBG auch solche Arbeitnehmer, die in ihren
Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt
haben.
Die Zusammensetzung des Wahlgremiums richtet sich danach,
welche Arbeitnehmervertretungen bei der
Gründungsgesellschaft, einer betroffenen
Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb
vorhanden sind. Dabei sollen die Arbeitnehmervertretungen,
die auf der jeweils höchsten Ebene der Betriebsräte
vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen. Ist aus
dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung
beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: -4-
Konzernbetriebsrats oder, sofern kein Konzernbetriebsrat
besteht, aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats, oder,
sofern kein Gesamtbetriebsrat besteht, aus den Mitgliedern
des Betriebsrats oder der Betriebsräte.
Da in der Deufol-Gruppe kein Konzernbetriebsrat besteht,
wird die Deufol Mitte GmbH durch ihren Gesamtbetriebsrat
repräsentiert (8 Mitglieder). Die Deufol Nord GmbH wird
durch ihren einzigen Betriebsrat (Standort Peine)
repräsentiert (7 Mitglieder), ebenso die Dualogis GmbH (5
Mitglieder). Bei der Deufol Nürnberg GmbH bestehen zwei
örtliche Betriebsräte, aber kein Gesamtbetriebsrat. Nach §
47 BetrVG ist dieser Gesamtbetriebsrat aber verpflichtend
zu bilden. Dies bedeutet, dass die örtlichen Betriebsräte
in Frankenthal und Hinterweidenthal aufgefordert werden,
kurzfristig einen Gesamtbetriebsrat zu etablieren. Die
Mitglieder dieses Gesamtbetriebsrates sind dann im
Wahlgremium vertreten (hier 2 Mitglieder des
Gesamtbetriebsrates). Das Wahlgremium wird also aus 22
Mitgliedern gebildet. Da das Wahlgremium aus höchstens 40
Mitgliedern besteht (§ 8 Abs. 6 Satz 1 SEBG) und diese
Betriebsratsgremien weniger als 40 Mitglieder haben, muss
die Anzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium nicht
entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis verringert
werden (§ 8 Abs. 6 Satz 2 SEBG).
Im Inland sind Arbeitnehmer der Gesellschaften und
Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter in das BVG wählbar
(§ 6 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Für jedes Mitglied ist ein
Ersatzmitglied zu wählen (§ 6 Abs. 2 Satz 3 SEBG). Frauen
und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen
Verhältnis gewählt werden. Gemäß § 7 Absatz 2 SEBG soll
ein Arbeitnehmer/eine Arbeitnehmerin der Deufol AG im BVG
vertreten sein. Gehören dem BVG mehr als zwei Mitglieder
aus Deutschland an, ist jedes dritte Mitglied auf
Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in Deutschland
vertreten ist (§ 8 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 6 Abs. 3
SEBG). Gehören dem BVG mehr als sechs Mitglieder aus
Deutschland an, ist auf Vorschlag der Sprecherausschüsse,
oder sollten keine Sprecherausschüsse bestehen, auf
Vorschlag der leitenden Angestellten mindestens jedes
siebte Mitglied ein leitender Angestellter (§ 8 Abs. 1
Satz 5 i. V. m. § 6 Abs. 4 SEBG). Hiernach sind in das BVG
zwei Gewerkschaftsmitglieder zu wählen. Ein
Vorschlagsrecht der leitenden Angestellten besteht
ebenfalls, weil aus Deutschland sieben Mitglieder in das
BVG zu entsenden sind.
Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der Mitglieder
des Wahlgremiums anwesend sein, die mindestens zwei
Drittel der Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des
Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie
Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl erfolgt mit einfacher
Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 10 Abs. 1 SEBG). Die
Mitglieder des Wahlgremiums haben die Grundsätze der
geheimen und unmittelbaren Wahl einzuhalten (vgl. § 8 Abs.
1 Satz 1 SEBG).
Das Verfahren zur Bildung des BVG soll innerhalb von 10
Wochen nach der hier unter Ziffer 5.3 dargestellten
Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer
abgeschlossen werden, § 11 Absatz 1 Satz 1 SEBG. Das
Verhandlungsverfahren nach den §§ 12 bis 17 SEBG findet
auch dann statt, wenn die vorgenannte 10-Wochen-Frist aus
Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben,
überschritten wird (§ 11 Absatz 2 Satz 1 SEBG). Es liegt
im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die
Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb der
10-Wochen-Frist abzuschließen. Nach Ablauf der Frist
gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit
an dem Verhandlungsverfahren beteiligen, § 11 Absatz 2
Satz 2 SEBG. Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss
aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet.
Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen
Verhandlungsfrist besteht nicht (vgl. § 20 SEBG).
5.6 Das Verfahren für die Bildung des BVG endet mit
dessen konstituierender Sitzung. Der Vorstand der Deufol
AG rechnet damit, dass die konstituierende Sitzung Ende
August/Anfang September 2012 stattfinden wird. Mit dem
Tag, zu dem der Vorstand der Deufol AG zu der
konstituierenden Sitzung des BVG einladen wird, beginnen
die Verhandlungen. Für die Verhandlungen ist gesetzlich
eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die durch
einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf
bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG). Das
Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die
Anforderung aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten
haben, nicht erfüllt werden (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es
liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die
Bestellung der Mitglieder des Besonderen
Verhandlungsgremiums innerhalb der 10-Wochen-Frist
abzuschließen. Nach Ablauf der Frist gewählte oder
bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem
Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2
SEBG). Sie müssen jedoch die Verhandlungen in der Lage
annehmen, in der sie sich zur Zeit ihrer Beteiligung
befinden. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen
Verhandlungszeit besteht nicht (§ 20 SEBG).
Ergeben sich während der Verhandlungsphase, also nach
Konstituierung des BVG wesentliche Änderungen der Struktur
oder der Arbeitnehmerzahlen der beteiligten
Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften oder
der betroffenen Betriebe, beispielsweise aufgrund von
Entlassungen oder den Kauf von Gesellschaften, ist die
Zusammensetzung des BVG anzupassen. 'Wesentlich' ist eine
Änderung dann, wenn sie sich auf die konkrete
Zusammensetzung des BVG auswirkt.
5.7 Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung. § 21 SEBG legt
bestimmte Mindestinhalte für die
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung fest. Dabei ist
zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung
und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines
SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehener Weise
und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer
im Verwaltungsrat der Deufol SE zu unterscheiden.
Kommt die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung innerhalb
der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die
Auffangregelung des SEBG Anwendung. Sie kann auch von
vornherein zum Inhalt der
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung gemacht werden:
Für die Arbeitnehmerbeteiligung im Verwaltungsrat der
Deufol SE hätten die Auffangregeln zur Folge, dass
Arbeitnehmer im Verwaltungsrat nicht vertreten wären. Dies
deshalb, weil die Deufol AG derzeit weder dem
Mitbestimmungsgesetz noch dem Drittelbeteiligungsgesetz
unterfällt. Da die Deufol AG bereits keiner Mitbestimmung
unterliegt, muss auch die Deufol SE keine Mitbestimmung in
den Organen vorsehen (vgl. dazu auch § 21 Abs. 6 SEBG).
Der Vorstand der Deufol AG hat für die Zwecke der
Informationen in diesem Umwandlungsplan unterstellt, dass
die gesetzlichen Auffangregelungen Anwendung finden
werden. Demnach würde es zu einer Beteiligung der
Arbeitnehmer auf der Ebene der Unternehmensmitbestimmung
nicht kommen. Folglich sieht auch die hier beigefügte
SE-Satzung keine Beteiligung von Arbeitnehmervertretern im
Verwaltungsrat vor. Sollte es im Rahmen des
Verhandlungsprozesses bzw. als Ergebnis dieses Prozesses
zu einer Beteiligung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat
der Deufol SE nach Maßgabe einer
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung kommen, würde die
Satzung der Deufol SE entsprechend angepasst werden
müssen.
Vereinbaren die Parteien die Schaffung eines
SE-Betriebsrats, so sind nach Maßgabe des § 21 Abs. 1 SEBG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: -5-
die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die
Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige
Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen und die
bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel
festzulegen. Die Verhandlungspartner müssen darüber hinaus
den Geltungsbereich der
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung, den Zeitpunkt ihres
Inkrafttretens und ihre Laufzeit sowie die Fälle
vereinbaren, in denen die
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung neu verhandelt werden
soll, und das dabei anzuwendende Verfahren. In der
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung soll ferner
festgelegt werden, dass vor strukturellen Änderungen der
SE, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer
zu mindern, die Verhandlungen über die Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer in der SE wieder aufgenommen werden.
Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind, einen
SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes
Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird. In der
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung soll festgelegt
werden, dass vor strukturellen Änderungen der SE, die
geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu
mindern, weitere Verhandlungen über die Beteiligungsrechte
der Arbeitnehmer in der SE stattfinden (§ 21 Abs. 4 i. V.
m. § 18 Abs. 3 SEBG). Kommt es zu keiner
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung, finden die
gesetzlichen Auffangregelung gemäß § 22 Absatz 1 Nr. 2
SEBG Anwendung; es wäre also ein SE Betriebsrat zu bilden.
Dies gilt nicht, sofern das BVG einen Beschluss gemäß § 16
Absatz 1 SEBG gefasst hat, also entweder beschlossen hat,
keine Verhandlungen aufzunehmen oder aber, bereits
aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. In diesem Falle
kann die Eintragung der SE in das Handelsregister ohne
eine Regelung zur Mitbestimmung (vgl. Art. 12 Abs. 2
SE-VO) und ohne gesetzliche Anwendung der Regelungen zum
SE-Betriebsrat (vgl. § 16 Abs. 2 SEBG) erfolgen. Ein
solcher Beschluss steht § 16 Abs. 3 SEBG nicht entgegen,
weil die Deufol AG keinen mitbestimmten Aufsichtsrat nach
dem Drittelbeteiligungsgesetz bzw. dem
Mitbestimmungsgesetz zu bilden hat.
Der SE-Betriebsrat wäre für die Angelegenheiten, die die
SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen
ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen,
oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf
der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen,
zuständig. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die
Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE
zu unterrichten und anzuhören. Ebenso wäre er rechtzeitig
über außergewöhnliche Umstände zu unterrichten und
anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die
Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den
Bestimmungen über die Zusammensetzung und die Bestellung
der Mitglieder des BVG folgen.
Der Abschluss der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung
bedarf eines Beschlusses des BVG, das grundsätzlich mit
der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit
der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss,
beschließt. Ein Beschluss, der die Minderung der
Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht
gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ebenso wenig
könnte dann beschlossen werden, Verhandlungen nicht
aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen
abzubrechen (§ 16 Abs. 3 SEBG). Die beiden vorgenannten
gesetzlichen Regelungen sind im Rahmen dieses
Umwandlungsvorhabens nicht anwendbar, weil die Deufol AG
bislang weder dem Mitbestimmungsgesetz noch dem
Drittelbeteiligungsgesetz unterfällt.
Sollte die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden sein,
hätte die Leitung der SE alle zwei Jahre zu prüfen, ob
Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und
Betrieben eingetreten sind und ob diese eine andere
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen
(vgl. § 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen Auffangregelung
hätte der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner
Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu
beschließen, ob Verhandlungen über eine
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung aufgenommen werden
sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§
26 Abs. 1 SEBG). Würde der Beschluss gefasst, über eine
Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung zu verhandeln, träte
für die Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des
BVG (§ 26 Abs. 2 SEBG).
5.8 Die Kosten, die durch die Bildung und Tätigkeit
des BVG entstanden sind, trägt die Gesellschaft. Die
Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und
persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des
BVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für
Räume und sachliche Mittel (z. B. Telefon, Fax,
Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang
mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und
Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG.
§ Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und
6 ihre Vertretungen
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt
sich die Umwandlung wie folgt aus:
6.1 Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der
Deufol AG aus den bestehenden Anstellungs- und
Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. § 613a BGB
ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der
Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang
stattfindet. Entsprechendes gilt für die Arbeitnehmer von
Tochtergesellschaften und sonstigen Betrieben des Deufol
Konzerns.
6.2 Für die Arbeitnehmer der Deufol AG geltende
Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige
kollektivrechtliche Regelungen gelten für die Arbeitnehmer
der Deufol SE unverändert nach Maßgabe der jeweiligen
Vereinbarungen fort. Entsprechendes gilt für die
Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften und sonstigen
Betrieben des Deufol Konzerns.
6.3 Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen
und Sprecherausschüsse in den Tochtergesellschaften und
Betrieben des Deufol Konzerns ergeben sich durch die
Umwandlung keine Änderungen. Die bestehenden
Arbeitnehmervertretungen bzw. Sprecherausschüsse bleiben
erhalten.
6.4 Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine
Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf
die Situation der Arbeitnehmer hätten.
§ 7 Abschlussprüfer
Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr
der Deufol SE soll die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, bestellt
werden.
§ 8 Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile
8.1 Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Ziffer 5
UmwG und/oder Artikel 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f SE-VO werden
keine Rechte gewährt und besondere Maßnahmen für diese
Personen sind nicht vorgesehen.
8.2 Personen im Sinne von Artikel 20 Abs. 1 Satz 2
lit. g SE-VO werden im Zuge der Umwandlung keine
Sondervorteile gewährt.
§ 9 Kosten
Die Kosten, die durch den Abschluss dieses
Umwandlungsplans und seine Ausführungen entstehen, trägt die
Deufol SE.
Nach derzeitiger Schätzung des Vorstands der Deufol AG
werden sich die Kosten der Umwandlung insgesamt auf bis zu
EUR 350.000,00 belaufen.
Diese Schätzung enthält insbesondere die Kosten für
vorbereitende Maßnahmen, die Kosten der Umwandlungsprüfung
durch den gerichtlich bestellten Prüfer, die Kosten der
Registereintragungen, die Kosten externer Berater, die
Kosten für die Durchführung der ordentlichen
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: -6-
Hauptversammlung der Deufol AG und der erforderlichen
Veröffentlichung, die Kosten zur Durchführung des Verfahrens
zur Beteiligung der Arbeitnehmer sowie die Kosten der
Umstellung der Börsennotierung von der Deufol AG auf die
Aktien der Deufol SE.
§ 10 Abschriften, Ausfertigungen
Von dieser Urkunde erhalten
- die Gesellschaft zwei Ausfertigungen und eine
Abschrift
- das Finanzamt Wiesbaden für Körperschaften eine
beglaubigte Abschrift zum Nachweis gem. § 54 EStDV
- das Registergericht des Amtsgerichts Frankfurt
am Main eine elektronisch beglaubigte Abschrift
- Arnecke Siebold Rechtsanwälte Partnerschaften,
z. Hd. Herrn Wolfgang Scholl, Frankfurt am Main, eine
Abschrift
- Beiten Burkhardt Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,
z. Hd. Herrn Dr. Detlef Koch, Frankfurt am Main, zwei
Abschriften.
§ 11 Hinweise
Die Notarin hat die Erschienenen über den
weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der
Umwandlung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie auf die
Rechtsfolgen der Umwandlung hingewiesen, insbesondere
darauf, dass der Umwandlungsplan zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der Deufol AG bedarf. Die
Notarin hat weiter darauf hingewiesen, dass die Eintragung
der Europäischen Gesellschaft durch das Registergericht erst
vollzogen werden kann, wenn eine Vereinbarung über die
Beteiligung der Arbeitnehmer zwischen dem Leitungsorgan und
dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer
geschlossen worden ist oder die Auffanglösung nach den
Regeln der SE-RL greift.
§ 12 Vollmacht
Die Erschienenen bevollmächtigen die bei der
amtierenden Notarin geschäftsansässigen
Notariatsfachangestellten Anja Dickel, Ute Ernst und Helga
Stark, jede für sich allein, Änderungen und Ergänzungen
dieses Umwandlungsplanes, insbesondere der Satzung
vorzunehmen. Die Bevollmächtigten sind insbesondere
ausdrücklich befugt, die Änderung der Mitglieder des ersten
Verwaltungsrates einschließlich Ersatzmitglieder zu
bestimmen und die Satzung entsprechend zu ändern sowie
Registeranmeldungen vorzunehmen und Beschlüsse zu fassen,
soweit dies für den Vollzug des Umlegungsplanes erforderlich
ist. Von der Vollmacht darf nur vor der amtierenden Notarin
sowie deren amtlich bestellten Vertreter Gebrauch gemacht
werden.
Wallau, den 16. Mai 2012
Deufol Aktiengesellschaft
Der Vorstand
*** Ende des Umwandlungsplanes ***
Satzung der Deufol SE
A. Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma
Die Gesellschaft ist eine europäische Gesellschaft (Societas
Europaea). Die Firma der Gesellschaft lautet
Deufol SE.
§ 2 Sitz der Gesellschaft
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hofheim am Taunus (Wallau).
§ 3 Gegenstand des Unternehmens
1. Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung
bestehender und noch zu erwerbender Beteiligungen sowie die
Tätigkeit als geschäftsleitende Holdinggesellschaft,
insbesondere für Logistik-, IT- sowie Consulting-Unternehmen.
2. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die
dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen
geeignet sind. Sie kann sich insbesondere an anderen
Unternehmen, wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand
haben, beteiligen, sie erwerben, sie gründen, die
Geschäftsführung für solche Unternehmen übernehmen sowie
Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und
Unternehmensverträge abschließen.
§ 4 Geschäftsjahr, Bekanntmachungen
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das
Kalenderjahr. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
elektronischen Bundesanzeiger, es sei denn, gesetzlich ist
etwas anderes vorgeschrieben.
2. Die Gesellschaft ist im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege
der Datenfernübertragung zu übermitteln.
§ 5 Grundkapital
1. Das Grundkapital beträgt 43.773.655,00 (in Worten:
Euro
dreiundvierzigmillionensiebenhundertdreiundsiebzigtausendsechshundertfünfundfünfzig),
eingeteilt in 43.773.655 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).
2. Das Grundkapital der Gesellschaft ist erbracht
worden im Wege der Umwandlung der Deufol Aktiengesellschaft in
eine europäische Gesellschaft (SE).
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 15. Juni
2014 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 20 Mio. EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, um im Rahmen einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen im Sinne des § 27 Absatz 2 AktG durch
die Gesellschaft selbst oder durch eine ihrer
hundertprozentigen Tochtergesellschaften gegen Überlassen von
Aktien der Gesellschaft auszugeben.
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die
Voraussetzungen des § 186 Absatz 5 AktG erfüllenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist ebenfalls ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe
von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts
darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreiten.
Auf die vorgenannte Zehn-Prozent-Grenze sind anzurechnen (i)
die veräußerten eigenen Aktien, sofern und soweit diese
Veräußerung seit dem 16. Juni 2009 aufgrund einer Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts nach §§ 71 Absatz 11 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3
Satz 4 AktG erfolgt ist, sowie (ii) die Aktien, zu deren Bezug
die Wandel- und Optionsschuldverschreibungen berechtigen oder
verpflichten, die seit dem 16. Juni 2009 aufgrund einer
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden
sind.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der
Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung zu
ändern, soweit von der Ermächtigung der Kapitalerhöhung
Gebrauch gemacht bzw. die Ermächtigung gegenstandslos wird.
4. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 850.000,00
EUR bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgegeben wurden und
deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch
Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Das
bedingte Kapital ist eingeteilt in 850.000 Aktien.
5. Das Grundkapital ist aufgrund des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 um bis zu 8.413.296,00 EUR,
eingeteilt in 8.413.296 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen - mit Wandlungs- oder
Optionsrechten - der Deufol SE, die von der Gesellschaft auf
der Grundlage der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009
unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a. beschlossenen Ermächtigung
bis zum 15. Juni 2014 begeben werden, von ihrem Wandlungs-
oder Optionsrecht Gebrauch machen oder wie die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: -7-
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Der Verwaltungsrat
wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung
einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten
Kapital zu ändern.
§ 6 Aktien
1. Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei
Kapitalerhöhungen, soweit nichts anderes beschlossen ist.
2. Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG
bestimmt werden.
3. Der Verwaltungsrat bestimmt die Form der
Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine.
Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.
4. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine
Urkunde ausgestellt werden (Sammelurkunde). Der Anspruch auf
Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.
B. Organe der Gesellschaft
§ 7 Monistisches System
1. Die Gesellschaft hat eine monistische
Unternehmensführung und Kontrollstruktur.
2. Die Organe der Gesellschaft sind:
a) der Verwaltungsrat,
b) die Hauptversammlung.
3. Die geschäftsführenden Direktoren führen die
Geschäfte der Gesellschaft, in dem sie die Grundlinien und
Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.
I. Verwaltungsrat
§ 8 Aufgaben des Verwaltungsrats
1. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft,
bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren
Umsetzung. Der Verwaltungsrat handelt auf der Grundlage des
geltenden Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.
2. Der Verwaltungsrat überwacht die geschäftsführenden
Direktoren und erlässt eine Geschäftsordnung für diese.
3. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der
Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
§ 9 Zusammensetzung des Verwaltungsrats
1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei
Mitgliedern und setzt sich im Übrigen nach den gesetzlichen
Bestimmungen zusammen.
2. Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig
geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind ('nicht
geschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder') müssen immer die
Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen. Dies gilt auch
für Ausschüsse des Verwaltungsrates.
3. Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrates sind:
1. Detlef W. Hübner, Senator E.h.
2. Dr. Tillmann Blaschke
3. Helmut Olivier
4. Prof. Dr. Wolfgang König
5. Wulf Matthias
6. Dennis Hübner
7. Dr. Helmut Görling
Ersatzmitglied für jedes einzelne der vorgenannten Mitglieder
des ersten Verwaltungsrates ist: Herr Marc Hübner.
Ihre Bestellung erfolgt für einen Zeitraum bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt und endet in jedem
Fall spätestens drei Jahre nach der Bestellung.
4. Unbeschadet von vorstehendem § 8 Absatz 3 erfolgt
die Wahl der Verwaltungsratsmitglieder - soweit die
Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt - mit der
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt
(das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet) und spätestens sechs Jahre nach der Bestellung
des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Eine Wiederwahl der
Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
5. Solche Verwaltungsratsmitglieder, die von der
Hauptversammlung bestellt wurden, können aufgrund eines
Beschlusses der Hauptversammlung mit der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen abberufen werden.
6. Gleichzeitig mit den ordentlichen
Verwaltungsratsmitgliedern können für ein bestimmtes oder für
mehrere Verwaltungsratmitglieder ein Ersatzmitglied oder
mehrere Ersatzmitglieder gewählt werden. Das Ersatzmitglied
tritt in den Verwaltungsrat ein, wenn das
Verwaltungsratmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt
ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Verwaltungsrat
ausscheidet. Findet in der nächsten Hauptversammlung keine
Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende
der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen
Verwaltungsratsmitglieds, an dessen Stelle das Ersatzmitglied
getreten ist. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds.
7. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats und jedes
Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung einer
einmonatigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch eine an den
Verwaltungsratsvorsitzenden zu richtende schriftliche
Erklärung niederlegen.
§ 10 Vorsitzender des Verwaltungsrates; Geschäftsordnung
1. Der Verwaltungsrat wählt im unmittelbaren Anschluss
an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter. Die Wahl des ersten Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter erfolgt unmittelbar nach Eintragung der
Umwandlung der Gesellschaft in das Handelsregister. Die
Amtszeiten des Vorsitzenden und des Stellvertreters
entsprechen, soweit bei der Wahl nicht kürzere Amtszeiten
bestimmt werden, ihren jeweiligen Amtszeiten als
Verwaltungsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende oder der
stellvertretende Vorsitzende vorzeitig aus dem Amt scheidet,
hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die
verbleibende Amtszeit der jeweils ausgeschiedenen Personen
durchzuführen.
2. Der Verwaltungsrat gibt sich mit einfacher Mehrheit
der Stimmen eine Geschäftsordnung.
§ 11 Sitzungen und Beschlussfassungen des Verwaltungsrats
1. Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom
Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens 14 Tagen
schriftlich durch Telefax oder E-Mail unter Bekanntgabe des
Tagungsortes, der Tagungszeit und der Tagesordnung einberufen.
Der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung werden bei der
Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitgerechnet. In
dringenden Angelegenheiten kann der Vorsitzende des
Verwaltungsrates festlegen, dass die Frist abgekürzt wird und
mündlich oder fernmündlich einberufen wird. § 110 Abs. 1, 2
AktG bleiben unberührt. Den Ort der Sitzung des
Verwaltungsrates legt der Vorsitzende des Verwaltungsrates
fest.
2. Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht
ordnungsgemäß angekündigt sind, können nur gefasst werden,
wenn kein Mitglied des Verwaltungsrates der Beschlussfassung
widerspricht. Die abwesenden Verwaltungsratsmitglieder können
dem Beschluss innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der Kopie
der Niederschrift gemäß § 11 Abs. 7 widersprechen, wenn sie
ihre Stimme nicht schriftlich abgegeben haben. Der Tag des
Erhalts der Kopie der Niederschrift gemäß § 11 Abs. 7 und der
Tag des Widerspruchs werden bei der Berechnung der Frist nicht
mitgerechnet. Der Beschluss wird wirksam, wenn keines der
abwesenden Verwaltungsratsmitglieder innerhalb der Frist
widersprochen hat.
3. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mehr
als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder einschließlich
des Vorsitzenden oder bei seiner Abwesenheit, des
stellvertretenden Vorsitzenden persönlich oder durch
schriftliche Stimmabgabe an der Abstimmung teilnehmen. Die
Übermittlung der Stimmabgabe per Fax oder E-Mail von einem
Verwaltungsratsmitglied an ein anderes Verwaltungsratsmitglied
zur Abgabe in der Verwaltungsratssitzung gilt als schriftliche
Stimmabgabe. Enthält sich ein Verwaltungsratsmitglied der
Stimme, zählt für die Frage der Beschlussfähigkeit die
Enthaltung als Stimmabgabe. Wird in einer Sitzung des
Verwaltungsrates die Beschlussfähigkeit nicht erreicht, ist
eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb
einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung
einzuberufen, die innerhalb von drei Wochen nach der
ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der
ursprünglich geplanten Verwaltungsratssitzung und der Tag der
Neueinberufung werden für die Berechnung der einwöchigen Frist
sowie der Tag der neuen Verwaltungsratssitzung für die
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Deufol Aktiengesellschaft: -8-
Berechnung der Drei-Wochen-Frist nicht mitgerechnet. Die neu
einberufene Sitzung ist beschlussfähig, wenn mindestens drei
Mitglieder, von denen die Mehrheit nicht geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitglieder sind, an der Abstimmung in der
Neueinberufungssitzung teilnehmen. Zwischen der erneuten
Einladung und dem Tag der neuen Sitzung müssen mindestens drei
Geschäftstage liegen, wobei der Tag der Einladung und der Tag
der neuen Sitzung für die Berechnung der Frist nicht
mitgerechnet werden.
4. Die Verwaltungsratssitzung führt der Vorsitzende
oder - wenn dieser verhindert ist - der stellvertretenden
Vorsitzende. Für den Fall, dass sowohl der Vorsitzende als
auch der stellvertretende Vorsitzende verhindert sind, haben
die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder zu Beginn der Sitzung
einen Sitzungsleiter zu wählen.
5. Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen
getroffen. Verwaltungsratsmitglieder können auf Anordnung des
Vorsitzenden einer Sitzung per Video- oder Telefonkonferenz
oder sonstiger elektronischer Medien, die es den
Verwaltungsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu
hören, teilnehmen; Verwaltungsratsmitglieder, die mittels
eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als
anwesend. Außerhalb von Verwaltungsratssitzung können
Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon
oder mittels elektronischer oder durch eine Kombination der
vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der
Vorsitzende dies anordnet. Der Vorsitzende hat sämtliche
Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden,
festzustellen und Kopien der Beschlussfassungen an sämtliche
Verwaltungsratsmitglieder zu senden.
6. Soweit zwingende gesetzliche Vorschriften oder
diese Satzung nichts anderes vorsehen, werden Beschlüsse des
Verwaltungsrates mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen zählen nicht zu den abgegebenen
Stimmen. Bei Stimmgleichheit zählt die Stimme des Vorsitzenden
doppelt oder - wenn der Vorsitzende abwesend ist - die des
stellvertretenden Vorsitzenden.
7. Erklärungen, die der Verwaltungsrat abgibt oder
empfängt, um Beschlüsse des Verwaltungsrates umzusetzen und
andere Dokumente, Ankündigungen oder Maßnahmen des
Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder - wenn dieser
tatsächlich oder rechtlich verhindert ist - vom
stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.
§ 12 Ausschüsse des Verwaltungsrats
1. Der Verwaltungsrat ist im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und
Pflichten an aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu
übertragen.
2. Die Aufgaben und Pflichten sowie die
Verfahrensordnung für die Ausschüsse kann der Verwaltungsrat
durch den Erlass der Geschäftsordnung der jeweiligen
Ausschüsse bestimmen. Soweit gesetzlich zulässig, kann der
Verwaltungsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung auf
Ausschüsse übertragen.
3. Bei Stimmengleichheit in einer Abstimmung im
Ausschuss, dem der Vorsitzende des Verwaltungsrats angehört,
zählt die Stimme des Vorsitzenden doppelt. Dies gilt nicht für
die Stimme des stellvertretenden Vorsitzenden.
4. § 11 Abs. 8 dieser Satzung findet entsprechende
Anwendung.
§ 13 Vergütung des Verwaltungsrats
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Verwaltungsrat eine feste Vergütung in Höhe von Euro
25.000,00, zahlbar anteilig jeweils am Quartalsende. Der
Vorsitzende erhält den doppelten Betrag, der stellvertretende
Verwaltungsratsvorsitzende erhält EUR 40.000,00.
Verwaltungsratsmitglieder, die dem Verwaltungsrat nicht
während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit.
Sofern ein Verwaltungsratsmitglied gleichzeitig
geschäftsführender Direktor ist, wird die
Verwaltungsratsvergütung gemäß vorstehender Bestimmung auf
dessen Vergütung als geschäftsführender Direktor angerechnet.
2. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner
Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und
Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
3. Die Gesellschaft übernimmt die Kosten für den
Abschluss einer angemessenen
Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für die Mitglieder des
Verwaltungsrats insgesamt bis zu einem maximalen
Prämienaufwand von Euro 50.000,00 jährlich.
II. Geschäftsführende Direktoren
§ 14 Bestellung, Zuständigkeit, Abberufung der geschäftsführende
Direktoren
1. Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere
geschäftsführende Direktoren. Der Verwaltungsrat kann einen
dieser geschäftsführenden Direktoren zum Chief Executive
Officer und einen oder zwei zu stellvertretenden Chief
Executive Officers ernennen.
2. Der Verwaltungsrat kann auch stellvertretende
geschäftsführende Direktoren bestellen.
3. Die geschäftsführenden Direktoren führen die
Geschäfte nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung,
der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren und
den Weisungen des Verwaltungsrates.
4. Geschäftsführende Direktoren können durch Beschluss
des Verwaltungsrates abberufen werden. Geschäftsführende
Direktoren, die gleichzeitig Verwaltungsratsmitglieder sind,
können nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG
oder im Fall der Beendigung des Anstellungsvertrages abberufen
werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des
Verwaltungsrates mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen erforderlich ist.
§ 15 Zustimmungsbedürftige Geschäfte
Der Verwaltungsrat gibt den geschäftsführenden Direktoren eine
Geschäftsordnung. In dieser Geschäftsordnung werden diejenigen
Maßnahmen und Geschäfte bestimmt, die der Zustimmung der Gesamtheit
der geschäftsführenden Direktoren oder der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungsrats bedürfen.
§ 16 Vertretung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende
Direktoren oder durch einen geschäftsführenden Direktor
gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Wenn nur ein
geschäftsführender Direktor bestellt ist, vertritt er/sie die
Gesellschaft allein. Der Verwaltungsrat kann einzelnen
geschäftsführenden Direktoren Einzelvertretungsmacht einräumen
und einzelnen geschäftsführenden Direktoren von den
Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreien. § 41 Abs. 5
SEAG bleibt unberührt.
2. Bei der Vertretung haben stellvertretende
geschäftsführende Direktoren die gleichen Rechte wie die
geschäftsführenden Direktoren.
III. Hauptversammlung
§ 17 Ort der Einberufung der Hauptversammlung
1. Die Hauptversammlung findet am Ort der Gesellschaft
oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern
statt.
2. Für die Fristen zur Einberufung der
Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger gelten die
gesetzlichen Regelungen.
3. Der Anspruch des Aktionärs nach § 128 Abs. 1 Satz 1
Aktiengesetz auf Übermittlung der Mitteilung nach § 125 Abs. 1
Aktiengesetz ist auf den Weg elektronischer Kommunikation
beschränkt. Das Kreditinstitut ist zu einer Übermittlung in
Papierform berechtigt. Soweit der Verwaltungsrat eine
Übermittlung auf elektronischem Weg vorsieht, ist dies mit der
Einberufung zur Hauptversammlung bekanntzumachen.
§ 18 Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden
und für die die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen
Mindestfrist vor der Versammlung zugehen. Dabei sind der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen.
§ 19 Leitung der Hauptversammlung
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der
Vorsitzende des Verwaltungsrates oder ein anderes, vom
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May 23, 2012 09:10 ET (13:10 GMT)
Verwaltungsratsvorsitzenden dazu bestimmtes Mitglied des
Verwaltungsrates oder sofern der Verwaltungsratsvorsitzende
eine solche Bestimmung nicht getroffen hat, ein anderes von
den anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern zu benennendes
Verwaltungsratsmitglied. Für den Fall, dass kein Mitglied des
Verwaltungsrates den Vorsitz übernimmt, eröffnet der Aktionär
oder Aktionärsvertreter, der die meisten Stimmen vertritt, die
Versammlung und lässt von dieser einen Vorsitzenden wählen.
2. Der Verwaltungsratsvorsitzende bestimmt die
Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie Art und
Form der Abstimmung.
§ 20 Verlauf der Hauptversammlung
1. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der
Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen
Tagesordnungspunkten oder für die Frage- und Redebeiträge
einzelnen Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der
Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.
2. Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann die
Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton und auch
über das Internet übertragen werden.
3. Die weiteren Einzelheiten von Verlauf und
Durchführung der Hauptversammlung werden geregelt durch die
Geschäftsordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
§ 21 Stimmrechte
1. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.
2. Das Stimmrecht kann durch Vertreter ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfte der Textform (§ 126 b BGB). § 135 AktG bleibt
unberührt.
3. Der Verwaltungsrat kann Aktionären gestatten, an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilzunehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege
elektronischer Kommunikation auszuüben (Online-Teilnahme). Der
Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Online-Teilnahme in
der Einberufung der Hauptversammlung fest.
C. Jahresabschluss, Bilanzgewinn
§ 22 Jahresabschluss
Die geschäftsführenden Direktoren haben den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem
Abschlussprüfer und dem Verwaltungsrat vorzulegen. Die
geschäftsführenden Direktoren haben dem Verwaltungsrat zudem einen
Vorschlag die für Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
§ 23 Verwendung des Bilanzgewinns
Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die
Hauptversammlung.
D. Sacheinlagen/Gründungsaufwand
§ 24 Sacheinlagen der Gründer
1. Die Einlagen der Gründer wurden in Form von
Sacheinlagen erbracht. Die Gründer haben ihre
Sacheinlagenverpflichtung wie folgt erfüllt:
a) Der Gründer Detlef W. Hübner bringt mit Wirkung
zum Tag der Satzungsfeststellung einen Geschäftsanteil an
der Dönne & Hellwig GmbH, Mannheim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HR B 4303 im
Nennbetrag von DM 678.700,00 zum Nennbetrag mit
Gewinnbezugsrecht ab 01.01.1998 als Sacheinlage in die
Gesellschaft ein und erhält dafür 135.740 Stückaktien im
Gesamtbetrag von DM 678.700,00 zum Ausgabebetrag von DM
678.700,00;
b) Der Gründer Heinz O. Frey bringt mit Wirkung zum
Tag der Satzungsfeststellung einen Geschäftsanteil an der
Dönne & Hellwig GmbH, Mannheim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HR B 4303 im
Nennbetrag von DM 226.300,00 zum Nennbetrag im
Gewinnbezugsrechts ab 01.01.1998 als Sacheinlage in die
Gesellschaft ein und erhält dafür 45.260 Stückaktien im
Gesamtbetrag von DM 226.300,00 zum Ausgabebetrag von DM
226.300,00;
c) Der Gründer Uwe-Heiner Pradel bringt mit Wirkung
zum Tag der Satzungsfeststellung einen Geschäftsanteil an
der Dönne & Hellwig GmbH, Mannheim, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HR B 4303 im
Nennbetrag von DM 20.000,00 zum Nennbetrag im
Gewinnbezugsrechts ab 01.01.1998 als Sacheinlage in die
Gesellschaft ein und erhält dafür 4.000 Stückaktien im
Gesamtbetrag von DM 20.000,00 zum Ausgabebetrag von DM
20.000,00;
d) Die Gründerin Hübner, Frey & Pradel GbR,
vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten
Gesellschafter-Geschäftsführer, Herrn Detlef W. Hübner,
bringt mit Wirkung zum Tag der Satzungsfeststellung einen
Geschäftsanteil an der Dönne & Hellwig GmbH, Mannheim,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim
unter HR B 4303 im Nennbetrag von DM 75.000,00 zum
Nennbetrag im Gewinnbezugsrechts ab 01.01.1998 als
Sacheinlage in die Gesellschaft ein und erhält dafür 15.000
Stückaktien im Gesamtbetrag von DM 75.000,00 zum
Ausgabebetrag von DM 75.000,00.
2. Die Übertragung sämtlicher Anteile an der Dönne &
Hellwig GmbH, Mannheim, haben die Gründer ihrer
Einlageverpflichtung insgesamt erfüllt, zu weiteren Bar- oder
Sacheinlageleistungen sind die Gründer gegenüber der
Gesellschaft nicht verpflichtet.
§ 25 Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der Deufol SE in die
Deufol AG in Höhe von bis zu EUR 350.000,00 wird von der Gesellschaft
getragen.
*** Ende der Satzung ***
Der Umwandlungsplan einschließlich der dem
Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Deufol SE
wurde am 16. Mai 2012 bei der Notarin Nicole Junghänel mit dem
Amtssitz in Hofheim Taunus notariell beurkundet (UR-Nr.
82/2012-J der Notarin Nicole Junghänel mit dem Amtssitz in
Hofheim Taunus). Der Umwandlungsplan einschließlich der dem
Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der Deufol SE,
der Umwandlungsbericht des Vorstands der Deufol AG und die
Bescheinigung des gerichtlich ausgewählten und bestellten
unabhängigen Sachverständigen RölfsRP AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Herr Markus
Kurzhals, gemäß § 37 Abs. 6 SE-VO, sind vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter www.deufol.com im Bereich 'Investor &
Public Relations' unter dem Punkt 'Hauptversammlung'
zugänglich.
7. Anpassung der Geschäftsordnung für die
Hauptversammlung an die Umwandlung der Gesellschaft in eine
Europäische Aktiengesellschaft
Für den Fall, dass die Hauptversammlung der Umwandlung in eine
Europäische Aktiengesellschaft gemäß vorstehendem
Tagesordnungspunkt 6 zustimmen sollte, ist auch die
Geschäftsordnung für die Hauptversammlung der Deufol AG
anzupassen.
Für den Fall, dass die Hauptversammlung der Umwandlung in eine
Europäische Aktiengesellschaft gemäß vorstehendem
Tagesordnungspunkt 6 zustimmt, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
'Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft wird die Geschäftsordnung für die
Hauptversammlung der Deufol AG entsprechend angepasst und:
- § 10 Abs. 1 ersatzlos gestrichen;
- in den §§ 3 Abs. 2; 8 Abs. 1, 10 Abs. 2 sowie 11
Abs. 2 das Wort 'Vorstand' durch das Wort 'Verwaltungsrat'
ersetzt;
- § 12 wie folgt geändert:
'Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist
gehalten, seine gemäß § 48 Abs. 2, Satz 3 SEAG empfohlene
Erläuterungen der Vorlagen zu straffen und auf die auf der
Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Abschlüsse
zu verweisen.';
- dieser Beschluss steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Eintragung der Umwandlung der Gesellschaft in
eine Europäische Aktiengesellschaft in das Handelsregister.
8. Beschlussfassung über die Umwandlung der
Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende
Satzungsänderung
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber.
Sie sollen in Namensaktien umgewandelt werden. Dies ist
bereits in der Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische
Aktiengesellschaft vorgesehen. Für den Fall, dass die
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