AutoBank AG: Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung
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25.05.2012 / 09:22
AutoBank AG: Einladung und Tagesordnung zur ordentlichen Hauptversammlung
Autobank Aktiengesellschaft Wien, FN 45280 p
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, dem 22. Juni 2012, um 10:30 Uhr im Hilton Vienna Plaza Hotel, 1010 Wien, Schottenring 11
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2011 samt Lagebericht, des Konzernabschlusses zum 31.12.2011 samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2011.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2011 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.
5. Wahl des Abschlussprüfers (Bankprüfers) für den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der Vorzugsaktien und über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in den §§ 5 und 12.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 174 AktG, binnen fünf Jahren ab Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen, mit denen ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf bis zu 900.000 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 900.000,-- verbunden ist, auch in mehreren Tranchen, mit oder ohne Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, auszugeben und alle weiteren Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, die Ausgabe und das Umtauschverfahren festzusetzen, sowie über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 900.000,-- durch Ausgabe von bis zu 900.000 Stück neuen, auf Inhaber lautenden Stammaktien zur Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen und die entsprechende Änderung der Satzung in § 5.
UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Folgende Unterlagen liegen ab spätestens 1. Juni 2012 zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft in 1030 Wien, Ungargasse 64/Top 403, Frau Lucia Endler, auf:
* Einberufung * Jahresabschluss mit Lagebericht * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht * Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung gemäß § 96 AktG jeweils für das Geschäftsjahr 2011 * Beschlussvorschläge * Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Tagesordnungspunkt 7 * Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht * Satzungsgegenüberstellung
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind überdies ab spätestens 1. Juni 2012 im Internet unter www.autobank.at zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen.
Die zu Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Aufhebung und Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien und entsprechende Änderung der Satzung in den §§ 5 und 12 bedarf gemäß § 129 AktG auch einer gesonderten Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Zu diesem Zweck wird unmittelbar vor der ordentlichen Hauptversammlung eine Versammlung der Vorzugsaktionäre stattfinden, zu der die Vorzugsaktionäre gesondert eingeladen werden.
HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110 UND 118 AKTG Beantragung von Tagesordnungspunkten durch Aktionäre Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform der Gesellschaft spätestens am 1. Juni 2012 ausschließlich per Post oder per Boten an der Adresse 1030 Wien, Ungargasse 64/Top 403, z. H. Frau Lucia Endler, zugeht. Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Beschlussvorschläge von Aktionären Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge samt Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 13. Juni 2012 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1 60190-181 oder an Autobank Aktiengesellschaft, 1030 Wien, Ungargasse 64/Top 403, z. H. Frau Lucia Endler oder per E-Mail an lucia.endler@autobank.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Für den Nachweis der Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechts genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.
Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für die das oben zur Depotbestätigung Ausgeführte sinngemäß gilt.
Auskunftsrecht Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Weitergehende Informationen über die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.autobank.at zugänglich.
NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPT¬VER¬SAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 12. Juni 2012 (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.
depotverwahrte Inhaberaktien Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 19. Juni 2012 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:
Per Post: Autobank Aktiengesellschaft z. H. Frau Lucia Endler Ungargasse 64/Top 403 1030 Wien Per Telefax: +43 1 60190-181 Per E-Mail: lucia.endler@autobank.at, wobei die Depotbestätigung, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist.
Die Depotbestätigungen können nicht per SWIFT übermittelt werden (§ 262 Abs 20 AktG).
nicht depotverwahrte Inhaberaktien Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien genügt die schriftliche Bestätigung eines österreichischen öffentlichen Notars, die der Gesellschaft bis spätestens 19. Juni 2012 ausschließlich unter einer der oben genannten Adressen zugehen muss.
Depotbestätigung gem. § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten: * Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code), * Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, * Depotnummer, andernfalls eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 12. Juni 2012 beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.
Die Aktionäre werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung weiterhin frei verfügen.
VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden. Es können auch mehrere Personen bevollmächtigt werden.
Die Vollmacht muss der Gesellschaft bis spätestens 21. Juni 2012, 16.00 Uhr, ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post: Autobank Aktiengesellschaft z.H. Frau Lucia Endler Ungargasse 64/Top 403 1030 Wien
Per Telefax: +43 1 60190-181
Per E-Mail: lucia.endler@autobank.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist;
Am Tag der Hauptversammlung ausschließlich:
Persönlich: bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort
Die Übermittlung der Vollmacht per SWIFT ist unzulässig (§ 262 Abs 20 AktG).
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.autobank.at abrufbar.
Hat ein Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.143.152,-- und ist eingeteilt in 9.143.152 Stückaktien, davon 6.143.152 Stück auf Inhaber lautende Stammaktien und 3.000.000 Stück auf Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahmeberechtigten Aktien beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.143.152 Stück, davon sind 6.143.152 Stück stimmberechtigte Stammaktien.
Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden gebeten, zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen. Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 10:00 Uhr.
Wien, im Mai 2012
Der Vorstand
AutoBankAG 1030 Wien Ungargasse 64 T +43.1.60190.0 F +43.1.60190.181 www.autobank.at Vorstand: Markus Beuchert, Gerhard Fischer Vorsitzender des Aufsichtsrats: Eduard Unzeitig Handelsgericht Wien, FN 45280p UID-Nr.: ATU15360204
AutoBankAG 1030 Wien Ungargasse 64 T +43.1.60190.0 F +43.1.60190.181 www.autobank.at Vorstand: Markus Beuchert, Gerhard Fischer Vorsitzender des Aufsichtsrats: Eduard Unzeitig Handelsgericht Wien, FN 45280p UID-Nr.: ATU15360204
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171498 25.05.2012
ISIN AT0000A0K1J1
AXC0043 2012-05-25/09:22
