DGAP-HV: InTiCa Systems AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
InTiCa Systems AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 06.07.2012 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
25.05.2012 / 15:19
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InTiCa Systems AG
Passau
WKN: 587 484
ISIN: DE0005874846
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, 6. Juli 2012, 10.30 Uhr
im MultiMedia-Saal der Neue Presse Verlag GmbH, Medienstr. 5, 94036
Passau
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
InTiCa Systems AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4
HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011.
Die genannten Vorlagen sind über die Internet-Seite der
Gesellschaft www.intica-systems.de zugänglich.
Beschlussfassungen sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den
gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der
Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu
erteilen.
4. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71
Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 5. Juli
2017 einmal oder mehrmals eigene Aktien im Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder -
falls das Grundkapital bei Ausübung der Ermächtigung
niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb zum Zwecke des Handels
mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Zusammen mit den aus
anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der
Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
InTiCa-Aktie im Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den
letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der InTiCa-Aktie im
Xetra-Handel oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Sollte bei
einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss
die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der
Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Juli
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen Aktien über die Börse, durch Angebot an alle
Aktionäre oder gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck vorzunehmen,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung eigener Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der
Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen etwa
ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandelrechts zustehen würde. Für diese Fälle und in
diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien als
Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit
ihr verbundener Unternehmen auszugeben oder zur Bedienung
von Optionsrechten bzw. Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern
oder Organmitgliedern der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen eingeräumt wurden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu
veräußern, wenn der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden,
wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 %
des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 5.
Juli 2017 aufgrund der Ermächtigung erworbene Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
5. Beschlussfassung über ein Genehmigtes Kapital und
über die entsprechende Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital ist durch Zeitablauf
erloschen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, erneut ein
Genehmigtes Kapital zu schaffen und dazu folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Juli 2017 um bis zu EUR 2.143.500,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Dabei ist den
Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen zur
Gewährung von Aktien gegen Einbringung eines Unternehmens,
eines Unternehmensteiles, einer Unternehmensbeteiligung oder
vergleichbarer Vermögensgegenstände (Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insgesamt
auszuschließen zur Gewährung von Aktien gegen Bareinlage an
einen Kooperationspartner, der die Begründung einer
Kooperation von der Beteiligung an der Gesellschaft abhängig
macht. Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
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May 25, 2012 09:19 ET (13:19 GMT)
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