DJ DGAP-HV: ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.07.2012 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ItN Nanovation AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ItN Nanovation AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 30.07.2012 in Saarbrücken mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
20.06.2012 / 15:11
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ItN Nanovation AG
Saarbrücken
ISIN: DE000A0JL461
WKN: A0JL46
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2012
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der ItN Nanovation AG ein, die am Montag, dem 30.
Juli 2012, um 10.00 Uhr (Einlass ab 09.00 Uhr) MESZ, in der CCS
Saarlandhalle, Saal 7, An der Saarlandhalle 1, 66113 Saarbrücken
stattfindet.
I. Tagesordnung
Mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der ItN Nanovation AG zum 31. Dezember 2011
(mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben des § 289 Abs. 4
HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss am 25. April 2012 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173
AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung
vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung
Saarbrücken, zum Abschlussprüfer für das laufende
Geschäftsjahr 2012 zu bestellen.
5. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 95 Satz 1 und
2 AktG i.V.m. Ziffer 11.1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Er
setzt sich nach § 96 Abs. 1, a. E. AktG ausschließlich
zusammen aus von den Aktionären bestellten Mitgliedern. Die
Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Das Aufsichtsratsmitglied Alexander Kondrashov hat durch
Rücktrittserklärung vom 15. Juni 2012 aus persönlichen Gründen
sein Amt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Denis Cherkasov, geboren
am 01. März 1976, wohnhaft in Moskau, Russische Föderation,
Senior Investment Manager der offenen Aktiengesellschaft
Rusnano, mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung
für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds Alexander Kondrashov in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Durch diese Amtszeit soll der Gleichlauf der Amtszeiten der
Aufsichtsratsmitglieder erhalten bleiben (Ziffer 11.4 i.V.m.
Ziffer 11.1 der Satzung).
Herr Denis Cherkasov ist nicht bereits Aufsichtsratsmitglied
in zehn bzw. drei Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen
Aufsichtsrat zu bilden haben (vgl. § 100 Abs. 2, S. 1 AktG;
Ziffer 5.4.5. Deutscher Corporate Governance Kodex i.V.m. §
161 AktG). Herr Denis Cherkasov ist Mitglied des Board of
Directors der Advenira Inc., Sunnivale (California, USA).
6. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
genehmigten Kapitals und Änderung von Ziffer 5 der Satzung der
Gesellschaft
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5.
Juni 2009 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
4. Juni 2014 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.000.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2009). Hiervon wurde in voller Höhe
Gebrauch gemacht.
Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2.
Juni 2010 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
1. Juni 2015 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe
neuer Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.893.270,- zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I/2010).
Das genehmigte Kapital ist ein wesentliches Instrument der
Unternehmensfinanzierung. Es ermöglicht der Gesellschaft, ihre
Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen
jederzeit auch kurzfristig anzupassen.
Das Genehmigte Kapital I/2010 wurde aufgrund mehrerer
Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats in den Jahren
2010 und 2011 teilweise ausgenutzt. Nach Durchführung dieser
Kapitalerhöhungen, zuletzt der bezugsrechtswahrenden
Kapitalerhöhung um EUR 2.170.865,- hat der Aufsichtsrat
jeweils die Fassung der Satzung gemäß Ziffer 26 der Satzung
angepasst. Danach verbleibt derzeit ein Genehmigtes Kapital
I/2010 in Höhe von EUR 1.289.125,-. Diese bereits erteilte
Ermächtigung für das Genehmigte Kapital I/2010 soll um
420.679,- auf einen Betrag in Höhe von EUR 868.446,-
herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Ziffer 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt geändert:
'5.1 [bleibt leer]
5.2 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, bis zum 15. Juni 2015 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 868.446,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
I/2010). Die neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (sogenanntes
mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der
Aktionäre auf neue Stückaktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von insgesamt zehn vom Hundert
auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis von
Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu entscheiden, wenn die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen ausgegeben werden sollen. Soweit der Vorstand
von der Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss gemäß Satz
2 oder 3 keinen Gebrauch macht, ist er mit Zustimmung des
Aufsichtsrats berechtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszuschließen. Die neuen Aktien sind für das gesamte
Geschäftsjahr gewinnberechtigt, in Dem sie ausgegeben
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung festzulegen.'
Im Übrigen bleibt die Überschrift der Ziffer 5 unverändert.
Da durch diesen Beschluss das bereits Genehmigte Kapital
I/2010 in Höhe des verbleibenden Betrages von EUR
1.289.125,- lediglich auf EUR 868.446,- reduziert wird, wird
durch diesen Beschluss kein Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Ein Bericht des Vorstandes gem. § 203 Abs. 2
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 ist deswegen entbehrlich. Rein
vorsorglich erstattet der Vorstand dennoch den folgenden
Bericht:
Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene
Beschlussfassung soll das bereits Genehmigte Kapital I/2010 in
Höhe von EUR 1.289.125,- auf EUR 868.446,- reduzieren. Bei der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Beschlussvorschlag sieht
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June 20, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
jedoch vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht
auszuschließen.
Dies gilt zunächst für den Fall einer
Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des
Grundkapitals und mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis von Stückaktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186
Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz Gebrauch gemacht werden. Hierdurch
wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, flexibel und
zeitnah auf sich bietende günstige Gelegenheiten zur Aufnahme
von Eigenkapital am Kapitalmarkt zu reagieren, ohne auf eine
zeitintensive Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts
der Aktionäre mit dem bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag
zurückgreifen zu müssen. Mit der Begrenzung auf insgesamt bis
zu 10 % des Grundkapitals wird dem Bedürfnis der Aktionäre
nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz hinreichend
Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs
platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung
seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen am Markt erwerben.
Der Vorstand ist auch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen
ausgegeben werden sollen. Damit wird der Vorstand in die Lage
versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu
leisten. Durch die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, wird ein Vorteil im
Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte geschaffen.
Zudem wird hierdurch der erforderliche Spielraum geschaffen,
um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen
Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Unabhängig
davon kann es aber auch vor dem Hintergrund einer optimalen
Finanzierungsstruktur im konkreten Einzelfall im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, einen Unternehmens-
oder Beteiligungserwerb durch Aktien und nicht durch
Barzahlung zu finanzieren. Der Gesellschaft erwächst daraus
kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung
voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation
sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener
Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Zum
gegenwärtigen Zeitpunkt gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben.
Vorstand und Aufsichtsrat sollen schließlich
ermächtigt werden, bei einer Kapitalerhöhung unter
grundsätzlicher Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies kann
erforderlich werden, wenn anders ein praktikables
Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird
sich ggf. bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre
bestmöglich zu verwerten. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird über jede
Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten
Hauptversammlung berichten.
7. Beschlussfassung über Änderung des Firmennamens
und Änderung von Ziffer 1.1 der Satzung der Gesellschaft
Um der Ausrichtung der Gesellschaft auf den zukunftsträchtigen
Bereich Wasserfiltration Rechnung zu tragen, schlagen
Aufsichtsrat und Vorstand vor, den Firmennamen 'ItN Nanovation
AG' in 'ItN Water Filtration AG' und die Satzung, wie folgt,
zu ändern:
Änderung Ziffer 1.1 der Satzung
Ziffer 1.1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und
wie folgt neu gefasst:
Die Firma der Gesellschaft lautet:
'ItN Water Filtration AG'
Im Übrigen bleiben die Überschrift der Ziffer 1, sowie die
bereits bestehende Ziffer 1.2 unverändert.
8. Beschluss über die Zustimmung zum Abschuss des
Vergleiches nach § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG
Durch Urteil des Amtsgerichtes Saarlouis vom 11. März 2010 ist
ein ehemaliger Mitarbeiter der ItN Nanovation AG (im Folgenden
als 'ItN' bezeichnet) eines Betruges zum Nachteil der ItN
schuldig befunden worden. Zwischen Mai 2004 und Juni 2007
veranlasste dieser Mitarbeiter in jeweils kleinen Tranchen,
dass EUR 155.056,48 an eine Drittfirma, deren Gesellschafter
er war, ausgezahlt wurden, ohne dass die abgerechnete Leistung
tatsächlich erbracht worden war. Ihm wurden zudem EUR
209.565,66 Arbeitsentgelt - ebenfalls in kleinen Tranchen über
das ihm zustehende Arbeitsentgelt hinaus - ausgezahlt. Gegen
diesen Mitarbeiter wird laufend vollstreckt, zuletzt in die
selbst genutzte Immobilie. Zahlungen, Pfändungen und
Verrechnungen auf den Schaden sind bei ItN bislang in Höhe von
insgesamt EUR 62.291,97 eingegangen.
Im Tatzeitraum, nämlich seit Mai 2006 war Herr Romeo Volz
Finanzvorstand der ItN, zuvor Geschäftsführer mit der
Hauptaufgabe kaufmännische Leitung der ItN Nanovation GmbH,
der Rechtsvorgängerin der ItN.
Im August 2010 erhob die ItN, vertreten durch den Aufsichtsrat
und deren Vorsitzenden, Feststellungsklage gegen den
ehemaligen Finanzvorstand Romeo Volz mit dem Vorwurf, dass
dieser seine Pflichten als Vorstand verletzt und dadurch die
abgeurteilten Straftaten ermöglicht habe. Die wichtigste
Pflichtverletzung sieht ItN darin, dass Herr Romeo Volz den
ehemaligen Mitarbeiter nicht in gebotener Art und Weise
überwachte, obwohl dieser im Bereich Personal tätig war,
welcher zum Resort des Finanzvorstandes gehörte, wobei der
Mitarbeiter über die Funktion des Personalsachbearbeiters
hinaus Assistenztätigkeiten für Herrn Romeo Volz erbrachte.
Pflichtwidrig war zudem, dass Herr Romeo Volz dem Mitarbeiter
seinen persönlichen USB-Stick für Banküberweisungen mit
entsprechendem Kennwort überließ und so die Möglichkeit
eröffnete, dass der Mitarbeiter Online-Überweisungen tätigt.
Die Klageerhebung war zur Unterbrechung laufender
Verjährungsfristen notwendig, nachdem Herr Romeo Volz
außergerichtlich angeschrieben nicht auf die Einrede der
Verjährung verzichtet hatte.
Parallel dazu wurden außergerichtlich Ansprüche der ItN aus
der bei der HDI-Gerling Industrie Versicherungs AG bestehenden
D&O Vermögensschadenshaftpflichtversicherung, die für Herrn
Romeo Volz abgeschlossen waren, geltend gemacht. Diese bestand
nicht für den gesamten Tatzeitraum, sondern erst ab August
2005 und zu Zeiten der ItN Nanovation GmbH auch nur mit einer
Deckungssumme von EUR 250.000,00. Die Versicherung wurde erst
für die ItN 2006 aufgestockt. Die Versicherung deckt den
eingetretenen Schaden allein aus diesem Gesichtspunkt heraus
nur teilweise.
Im Oktober 2011 ist dann Herr Romeo Volz plötzlich und
unerwartet verstorben. Alleinerbin ist seine Ehefrau. Er war
zum Zeitpunkt seines Versterbens Vorstand der in Insolvenz
gefallenen 3C Membrane AG.
Das laufende Verfahren kann nur gegen die Erben des
Verstorbenen fortgesetzt werden. Dabei ist fraglich, ob nach
dem Versterben von Herrn Romeo Volz die Vorwürfe gegen ihn
noch beweisbar sind. Fraglich ist auch, ob im Fall eines
gerichtlichen Urteils aus diesem erfolgreich vollstreckt
werden kann.
Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, unter Einbeziehung
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June 20, 2012 09:11 ET (13:11 GMT)
