EANS-Adhoc: UNIQA Versicherungen AG / UNIQA startet Barkapitalerhöhung
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26.06.2012
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UNIQA startet Barkapitalerhöhung - Volumen der Barkapitalerhöhung: 500 Millionen Euro - Bezugspreis von 10,50 Euro pro Aktie, 47.619.048 neue Aktien - Bezugsangebot an bestehende Aktionäre mit einem Bezugsverhältnis von 29 (bestehende Aktien oder Bezugsrechte) : 10 (neue Aktien) - Bezugsfrist voraussichtlich vom 28. Juni 2012 bis 12. Juli 2012 - Neue Konzernstruktur als Vorbereitung auf Re-IPO: Vorbehaltlich der behördlichen Genehmigung wurden die Umgründungsverträge unterzeichnet und vom Aufsichtsrat genehmigt
UNIQA startet die angekündigte Barkapitalerhöhung in Höhe von 500 Millionen Euro. Die Bezugsfrist läuft voraussichtlich vom 28. Juni 2012 bis 12. Juli 2012. Die Billigung des für die Maßnahme erforderlichen Kapitalmarktprospekts durch die Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) wird für den 27. Juni 2012 erwartet.
Der Vorstand der UNIQA Versicherungen AG hat am 26. Juni 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 26. Juni 2012 die Ausgabe von 47.619.048 neuen Aktien beschlossen, die einem Anteil von rund 33,3 Prozent des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Der Bezugspreis wurde mit 10,50 Euro je Aktie festgelegt. Das Bezugsverhältnis beträgt 29:10. Das bedeutet, dass die bestehenden Aktionäre das Recht haben, im Rahmen des Bezugsangebots für 29 von ihnen gehaltene bestehende Aktien oder Bezugsrechte jeweils 10 neue Aktien zu beziehen. Das Grundkapital von UNIQA Versicherungen AG erhöht sich durch die Barkapitalerhöhung von 142.985.217 Euro auf 190.604.265 Euro. Deutsche Bank AG und Raiffeisen Centrobank AG wurden als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners der Kapitalerhöhung beauftragt.
Die Barkapitalerhöhung wird den bestehenden Aktionären angeboten. Die beiden Kernaktionäre Raiffeisen Zentralbank Österreich AG beziehungsweise deren Konzerngesellschaften (RZB-Konzern) und Austria Versicherungsverein Beteiligungs-Verwaltungs GmbH (Austria Beteiligungs-Verwaltung) werden ihre Bezugsrechte voll ausüben und haben sich darüber hinaus verpflichtet, die gegebenenfalls nicht von den anderen Aktionären übernommenen Aktien aufzugreifen.
Ein Handel der Bezugsrechte an der Wiener Börse ist zwischen dem 4. und 6. Juli 2012 geplant. Erster Handelstag für die neuen Aktien an der Wiener Börse ist voraussichtlich der 18. Juli 2012. Die neuen Aktien werden für das gesamte Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigt sein. Über weitere Einzelheiten informiert der Kapitalmarktprospekt, der unverzüglich ab Billigung, voraussichtlich am 27. Juni 2012, veröffentlicht werden wird.
Der Erlös aus der Barkapitalerhöhung wird die Kapitalausstattung sowie die Solvabilität von UNIQA stärken und soll gemeinsam mit den geplanten Verbesserungen aus der Umsetzung des Strategieprogramms UNIQA 2.0 und Zuflüssen aus dem geplanten Re-IPO in 2013 (abhängig vom Marktumfeld) die Basis schaffen, um nachhaltige Wachstumschancen, die sich besonders in Zentral- und Osteuropa (CEE) bieten, zu nutzen. UNIQA plant, das Vertriebsnetzwerk in CEE konsequent auszubauen und damit das organische Wachstum weiter voranzutreiben. Darüber hinaus erwartet UNIQA Möglichkeiten für Akquisitionen und damit zum Ausbau der Marktposition in bestehenden Märkten, da einige Mitbewerber möglicherweise beginnen, sich aus CEE zurückzuziehen.
UNIQA bereitet sich auf Re-IPO vor: neue Konzernstruktur in 2012
UNIQA hält am Re-IPO als zentralem Bestandteil ihrer Wachstumsstrategie fest. Die Vorarbeiten laufen: Der Aufsichtsrat von UNIQA Versicherungen AG hat am 26. Juni 2012 den Maßnahmen zur Schaffung einer straffen, börsefreundlichen Konzernstruktur in 2012 sowie dem Abschluss der zugrundeliegenden Verträge zugestimmt. Es handelt sich um folgende Maßnahmen, die im September 2012 umgesetzt werden sollen:
- Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit Privatstiftung (Austria Privatstiftung - das Mutterunternehmen von Austria Beteiligungs-Verwaltung) bringt ihre Beteiligung an UNIQA Personenversicherung AG (12.417.446 Stück Aktien; 32,95 Prozent) und Collegialität Versicherung auf Gegenseitigkeit (Collegialität) bringt ihre Beteiligung an UNIQA Personenversicherung AG (1.379.700 Stück Aktien; 3,66 Prozent) jeweils als Sacheinlage in die börsennotierte Holding UNIQA Versicherungen AG ein. Als Gegenleistung für diese Sacheinlage wird Austria Privatstiftung 21.279.295 neue Aktien mit Stimmrecht von UNIQA Versicherungen AG erhalten. Collegialität wird als Gegenleistung 2.364.340 neue Aktien mit Stimmrecht von UNIQA Versicherungen AG erhalten. Das Grundkapital von UNIQA Versicherungen AG wird damit von 190.604.265 Euro auf 214.247.900 Euro steigen.
- Mit Durchführung dieses Schritts wird UNIQA Personenversicherung AG zu einer 100 Prozent-Tochtergesellschaft von UNIQA Versicherungen AG. Damit wird eine klare, börsefreundliche Struktur geschaffen. Die Konzernabschlüsse werden keine Minderheitenanteile für UNIQA Personenversicherung AG mehr ausweisen.
- Das Umtauschverhältnis für Sacheinlage und Einbringung beruht auf einem Gutachten von Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH zur Unternehmensbewertung von UNIQA Versicherungen AG und UNIQA Personenversicherung AG.
- Aktionärsstruktur: Barkapitalerhöhung und Sachkapitalerhöhung wirken sich auf die Anteilsverhältnisse an UNIQA Versicherungen AG aus. Je nachdem, in welchem Umfang die Streubesitz-Aktionäre an der Barkapitalerhöhung teilnehmen, ergeben sich folgende Anteilsverhältnisse nach beiden Kapitalmaßnahmen: RZB-Konzern bis zu 44,03 Prozent, Austria Beteiligungs-Verwaltung bis zu 35,34 Prozent, Austria Privatstiftung bis zu 9,93 Prozent und Collegialität 3,34 Prozent, Streubesitz-Aktionäre mindestens 8,11 Prozent. Die Kontrollverhältnisse an UNIQA Versicherungen AG bleiben unverändert.
- UNIQA Sachversicherung AG und CALL DIRECT Versicherung AG werden mit UNIQA Personenversicherung AG als aufnehmende Gesellschaft verschmolzen. Die Verschmelzung erfolgt unter der Voraussetzung, dass zuvor Sacheinlage und Einbringung der Aktien an UNIQA Personenversicherung AG durchgeführt sind. Gleichzeitig wird UNIQA Personenversicherung AG in UNIQA Österreich Versicherungen AG umbenannt.
- UNIQA Versicherungen AG wird Salzburger Landes-Versicherung AG in die künftige UNIQA Österreich Versicherungen AG einbringen. Die Salzburger Landes-Versicherung wird damit zur 100 prozentigen Tochtergesellschaft von UNIQA Österreich Versicherungen AG. Dies erfolgt unter der Voraussetzung, dass zuvor Sacheinlage und Einbringung der Aktien an UNIQA Personenversicherung AG durchgeführt worden sind.
- Raiffeisen Versicherung AG verkauft 1 Prozent der Aktien an FINANCE LIFE Lebensversicherung AG an die künftige UNIQA Östereich Versicherungen AG. Somit werden beide Gesellschaften künftig je zu 50 Prozent an FINANCE LIFE Lebensversicherung AG beteiligt sein.
- Die vorstehend beschriebenen Maßnahmen stehen unter dem Vorbehalt der Genehmigung der Finanzmarktaufsicht als Versicherungsaufsichtsbehörde. Die Verträge für die oben beschriebenen Schritte wurden am 26. Juni 2012 unterzeichnet. Die für die Durchführung der Konzernumgründung erforderlichen weiteren Organbeschlüsse sind für September 2012 vorgesehen.
Rechtliche Hinweise
Diese Mitteilung enthält Aussagen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der UNIQA Group beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die auf Basis aller uns zum aktuellen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen wurden. Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Eine Gewähr kann für diese Angaben daher nicht übernommen werden. Diese Informationen beinhalten weder ein Angebot noch eine Aufforderung oder eine Einladung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien der UNIQA Versicherungen AG. Ein öffentliches Angebot von Aktien der UNIQA Versicherungen AG darf in Österreich nur nach Veröffentlichung eines gemäß den Bestimmungen des Kapitalmarktgesetzes erstellten Prospekts erfolgen. Jegliche Kauforders in Bezug auf Aktien der UNIQA Versicherungen AG, die vor Beginn eines öffentlichen Angebots eingehen, werden zurückgewiesen. Sollte ein öffentliches Angebot in Österreich stattfinden, wird ein Prospekt gemäß den Bestimmungen des Kapitalmarktgesetzes erstellt, der auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.uniqagroup.com/kapitalerhoehung verfügbar und am Sitz der Gesellschaft sowie bei Raiffeisen Centrobank AG, 1010 Wien, Tegetthoffstraße 1, und bei Deutsche Bank AG, 1010 Wien, Fleischmarkt 1, während üblicher Geschäftszeiten kostenlos erhältlich sein wird. Diese Informationen dürfen weder direkt noch indirekt in die oder in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien, Schutzgebiete, Bundesstaaten und des District of Columbia) verbreitet werden. Diese Informationen stellen weder ein Angebot noch den Teil eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die hierin erwähnten Aktien der UNIQA Versicherungen AG (die "Aktien") dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem U.S.-amerikanischen Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") befreit. Die Aktien sind nicht und werden nicht gemäß dem Securities Act registriert und werden in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft, außer auf Grundlage einer anwendbaren Ausnahme von der Registrierungspflicht. Außerhalb Österreichs, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, findet kein öffentliches Angebot statt. Diese Mitteilung ist nur an Personen gerichtet, (i) die außerhalb des Vereinigten Königreichs sind oder (ii) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in der geltenden Fassung) (die "Order") haben oder (iii) die Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order ("high net worth companies, unincorporated associations etc.") unterliegen (alle solche Personen nachfolgend "Relevante Personen" genannt). Eine Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.
Rückfragehinweis: UNIQA Versicherungen AG Norbert Heller Tel.: +43 (01) 211 75-3414 mailto:norbert.heller@uniqa.at
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Emittent: UNIQA Versicherungen AG Untere Donaustraße 21 A-1029 Wien Telefon: 01/211 75-0 Email: investor.relations@uniqa.at WWW: http://www.uniqagroup.com Branche: Versicherungen ISIN: AT0000821103 Indizes: WBI, ATX Prime Börsen: Amtlicher Handel: Wien Sprache: Deutsch
ISIN AT0000821103
AXC0116 2012-06-26/12:44
