EANS-News: Raiffeisen Bank International AG / Bericht analog § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG zur geplanten Genehmigung einer weiteren Tranche des "Share Incentive Program" (SIP) (mit Dokument)
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Wien (euro adhoc) - Veröffentlichung gemäß § 82 Abs. 9 BörseG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
Die "Raiffeisen Bank International AG", Wien, FN 122119 m ("Gesellschaft" oder "RBI") hat bereits im Jahr 2005, eine durch die Erreichung von bestimmten Unternehmenszielen bedingte Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an (i) die Vorstandsmitglieder (RBI) sowie (ii) die Vorstandsmitglieder verbundener Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, auf Grundlage eines "Share Incentive Program" ("SIP") beschlossen. Das SIP ist als längerfristiges Programm eingerichtet, jedoch hat sich die Gesellschaft die jährliche Entscheidung über die Weiterführung und konkrete Ausgestaltung des Programms vorbehalten.
In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der, aus dem SIP resultierende Anspruch auf Zuteilung von Aktien der Gesellschaft, auch als Einräumung einer Option qualifiziert werden; die RBI geht daher bei der Einräumung von Ansprüchen aufgrund des SIP analog zu den gesetzlichen Bestimmungen zur Veröffentlichung für Aktienoptionen vor.
Beschlussfassung durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates: Der Vorstand beabsichtigt nunmehr neuerlich eine bedingte Zuteilung von RBI-Aktien auf Grundlage des SIP zu beschließen ("SIP Tranche 2012"). Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 06.03.2012 die Zustimmung zur Einräumung von Optionen auf Aktien der Gesellschaft oder eines Programms für die begünstigte Übertragung von Aktien der Gesellschaft an Vorstandsmitglieder, Arbeitnehmer und leitende Angestellte der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von verbundenen Unternehmen an den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates übertragen. Die allfällige Beschlussfassung der Hauptversammlung im Sinne des Corporate Governance Kodex blieb von dieser Übertragung unberührt und erfolgte im Hinblick auf die SIP Tranche 2012 mit Beschluss der Hauptversammlung vom 20.06.2012.
Die Genehmigung der SIP Tranche 2012 durch den Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates der RBI erfolgt bedingt mit dem Ablauf der zweiwöchigen Mindestfrist gemäß § 95 Abs. 6 AktG in Folge dieser Veröffentlichung.
Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur Deckung des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.06.2012 wurde an den Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und aufgrund zeitlich vorangehender Ermächtigungen bereits erworbenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert beträgt EUR 1 (eins), der höchste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen, ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung vorangegangenen 10 Handelstage liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist derzeit mit 30 Monaten seit der Beschlussfassung in der Hauptversammlung vom 20.06.2012 begrenzt. Die Gesellschaft hält aufgrund dieser bzw. zeitlich vorangehender Ermächtigungen gegenwärtig 557.295 Stück eigene Aktien.
Grundsätze und Leistungsanreize: RBI und deren Tochtergesellschaften (zusammen die "RBI-Gruppe") verfolgen eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Unternehmensstrategie, die auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Um die Handlungen der Vorstände der RBI-Gruppe sowie der Führungskräfte der RBI und der RBI-Gruppe auf dieses oberste Unternehmensziel auszurichten, sollen im Rahmen des SIP den Begünstigten Stammaktien der Gesellschaft mit der Wertpapierkennnummer AT 0000606306 ("RBI-Aktien") bedingt zugeteilt werden.
Die Anzahl der RBI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten Zuteilung an die Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen von zwei Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese Performancekriterien sind (i) der durchschnittliche Return on Equity (ROE) und (ii) der Total Shareholder Return (TSR) der RBI-Aktie im Vergleich zum TSR der Aktien der Unternehmen im EURO STOXX BANKS-Index. Diese Kriterien sind abgeleitet vom Unternehmensziel des Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich in den Zusammenhang des für RBI relevanten Marktumfelds börsenotierter Unternehmen.
Das SIP stellt eine zusätzliche Möglichkeit dar, seitens der Gesellschaft im Rahmen der Wartefristen bis zur tatsächlichen Zuteilung von RBI-Aktien einen Anreiz zu setzen, der die wesentlichen Leistungsträger langfristig an die RBI-Gruppe bindet und Betriebstreue belohnt. In Entsprechung einer Optionsprämie ist die Zuteilung von RBI-Aktien darüber hinaus auch an ein - zusätzlich unternehmensbindendes - Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten gekoppelt.
Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RBI-Aktien zur Durchführung des SIP soll jeweils aufgrund individueller Vertragsofferte an die Begünstigten eingeräumt werden. Die bedingte Zuteilung von RBI-Aktien aufgrund des SIP erfolgt als freiwillige Leistung der RBI auf die jeweilige aufgelegte Tranche. Auch bei Neuauflage einer Tranche soll daher kein Anspruch der Begünstigten auf eine erneute bedingte Aktienzuteilung oder gleichwertige Leistungen zustehen.
Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien für die Vorstandsmitglieder der RBI dem Aufsichtsrat bzw. dem zuständigen Ausschuss des Aufsichtsrats der RBI und für die Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften und sonstiger Führungskräfte dem Vorstand der RBI. Bedingungen für die Aktienzuteilung aufgrund der SIP Tranche 2012: Grundsätzlich zur Teilnahme an der SIP Tranche 2012 berechtigt sind (i) die Vorstandsmitglieder der RBI, (ii) die Vorstandsmitglieder ausgewählter mit RBI verbundener Bank-Tochterunternehmen und ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit RBI verbundener Unternehmen, gegenwärtig die "Raiffeisen Leasing International GmbH" als auch die "ZUNO BANK AG" und die "Raiffeisen Property International GmbH" (zusammen die "SIP-Begünstigten").
Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der Voraussetzung der Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch das Erreichen der für die SIP Tranche 2012 festgelegten Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2016 (die "Vestingperiode") von RBI eine bestimmte Anzahl an RBI-Aktien zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen").
Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird für die tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode jeweils eine Anzahl von RBI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die "bedingt zugeteilten Aktien") ermittelt wie folgt:
Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für Vorstandsmitglieder der RBI 70 % der Jahres-Grundvergütung (ii) für Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen Bank-Tochterunternehmen und für ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen 30% und (iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig von ihrer Position 20% oder 30% der Jahres-Grundvergütung zum Stichtag 1. Juli 2012 ("Zuteilungswert"). Dieser Zuteilungswert wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der RBI-Aktie an den Tagen, an welchen die RBI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode vom einschließlich 1. Jänner 2012 bis zum einschließlich 31. März 2012 gehandelt wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und ergibt sodann die rechnerische Bezugsgröße der/dem jeweiligen Berechtigten bedingt zugeteilten Aktien. Der hiefür maßgebliche für den Zeitraum 1. Jänner 2012 bis 31. März 2012 errechnete durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie beträgt EUR 24,953.
Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf bedingt zugeteilte Aktien im Rahmen der SIP Tranche 2012 ist die Hinterlegung von RBI-Aktien durch den SIP-Begünstigten bis spätestens 10 August 2012 in Höhe vom 10% des Zuteilungswertes.
Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf tatsächliche Zuteilung von RBI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien entsteht erst mit Ablauf der Vestingperiode zum 31.12.2016. Voraussetzung für die tatsächliche Zuteilung von RBI-Aktien ist ein aktives Dienstverhältnis zur RBI mit Ablauf der Vestingperiode.
Bei Tod des/ der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter Erwerbsunfähigkeit, bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung der RBI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der SIP-Begünstigten vorliegt sowie bei vorzeitigem gerechtfertigtem Austritt des/der SIP-Begünstigten, erfolgt (nach Ablauf der Vestingperiode) eine pro rata Auszahlung des Zuteilungswertes.
Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung der aufgrund der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode tatsächlich zugeteilten RBI-Aktien, sind der durchschnittliche Return on Equity der RBI-Gruppe über die Vestingperiode ("ROE") und der Total Shareholder Return der RBI-Aktie im Vergleich zu dem TSR der Aktien der Unternehmen, die jeweils zum 1. Jänner 2012 und zum 31. Dezember 2016 im EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und die auf dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten Performancefaktoren.
Der ROE der RBI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor Steuern/ durchschnittliches bilanzielles Eigenkapital) x 100 ermittelt; das durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich aus dem Durchschnitt des Eigenkapitals der einzelnen Quartale des aktuellen Geschäftsjahres. Der durchschnittliche ROE ergibt sich aus Addition der ROE-Werte zu den jeweiligen Bilanzstichtagen während der Laufzeit dividiert durch 5.
Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs bei Ablauf der Vesting¬periode" wird der Basiskurs von 24,953 Euro ("Basiskurs"; das ist der durchschnittliche Schlusskurs der RBI-Aktie an den Tagen, an welchen die RBI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode vom einschließlich 1. Jänner 2012 bis zum einschliesslich 31. März 2012 gehandelt wurde) subtrahiert und dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert. Der "maßgebliche Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet sich aus dem Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an den Börsentagen im Durchschnittszeitraum von 1. Oktober 2016 bis 31. Dezember 2016.
Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der Vestingperiode vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen, Nennwertumstellungen und Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten, Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien und Ausgliederung von Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie.
Der zu erreichende durchschnittliche ROE-Wert der RBI Gruppe über die Vestingperiode ist im Beschluss des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrates vom 27.06.2012 festgelegt. Der für den ROE maßgebliche Performancefaktor wird nach Feststellung des ROE auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt wie folgt:
Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der erreichte ROE der RBI-Gruppe den zu erzielenden ROE um 6% oder mehr unterschreitet (Minimum Garantie). Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates vom 27.06.2012 festgelegte, zu erzielende, durchschnittliche ROE der RBI-Gruppe erreicht wird (Zielerreichung zu 100 %). Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn der erreichte ROE der RBI-Gruppe den zu erzielenden ROE um 6% oder mehr überschreitet (Maximale Zielerreichung). Der Performancefaktor wird durch Interpolation festgestellt, wenn der erreichte ROE im Bereich von 6% unter oder 6% über dem im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrates vom 27.06.2012 festgelegten zu erzielenden durchschnittlichen ROE der RBI-Gruppe liegt.
Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt: Zunächst wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens inklusive der RBI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt. Aufgrund der einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den TSR der RBI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte Quartil des TSR der Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der RBI-Aktie herangezogen und mit den entsprechenden Quartilen verglichen. Der Performancefaktor beträgt 15%, wenn der TSR der RBI-Aktie unterhalb des ersten Quartils liegt oder das erste Quartil trifft. Der Performancefaktor beträgt 50%, wenn der TSR der RBI-Aktie den Median trifft. Der Performancefaktor beträgt 75%, wenn der TSR der RBI-Aktie das dritte Quartil trifft oder übersteigt. Der Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der TSR der RBI-Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem Median und dem dritten Quartil liegt.
Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf der Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von RBI-Aktien auf Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt zugeteilten Aktien werden ROE und TSR mit jeweils 50% gewichtet. Die Hälfte der bedingten Aktien wird daher mit dem Performancefaktor multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung des ROE ergibt, die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund der Zielerreichung der TSR Outperformance der RBI-Aktie ergibt. Das durch Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt die Anzahl der RBI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich zugeteilt werden.
Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 31. Dezember 2016 erhalten die SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im Minimalfall 30% der bedingt zugeteilte Aktien als RBI Aktien und (ii) im Maximalfall 150% der bedingt zugeteilten Aktien als RBI Aktien.
Übersteigt der Wert, der auf Basis der Performancekriterien ermittelten Anzahl an RBI-Aktien, zum 30. Dezember 2016 das 3-fache des Zuteilungswerts, so ist die tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl an RBI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen Zuteilungswert nicht übersteigt. Der Wert der RBI-Aktien zum 30. Dezember 2016 wird berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RBI-Aktien mit dem Schlusskurs der RBI-Aktie im ATX am 30. Dezember 2016 multipliziert wird.
Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche Zuteilung nach Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf Vorstand, leitende Angestellte und Führungskräfte der RBI und verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus bedingt zugeteilten Aktien auf Grundlage der SIP Tranche 2012 sowie die - abhängig von der jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche tatsächliche Zuteilung von RBI-Aktien stellt sich für die einzelnen Gruppen von SIP-Begünstigten dar wie folgt:
Vorstandsmitglieder der RBI Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 165.510 Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 49.654 Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 248.265
Vorstandsmitglieder der mit RBI verbundenen Bank-Tochtergesellschaften und für ausgewählte Vorstandsmitglieder von Niederlassungen und Zweigstellen Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 266.156 Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 79.857 Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 399.262
Führungskräfte der RBI und sonstiger mit RBI verbundenen Unternehmen Anzahl bedingt zugeteilter Aktien (Basis Bezugsgröße): 106.053 Mindest-Zuteilung RBI-Aktien: 31.820 Maximale Zuteilung RBI-Aktien: 159.091
Die Gesellschaft behält sich vor, anstelle der tatsächlichen Zuteilung von RBI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der Barauszahlung ergibt sich aus der ermittelten Anzahl der RBI-Aktien, die tatsächlich aufgrund der SIP Tranche 2012 zugeteilt werden müssten, multipliziert mit dem durchschnittlichen ATX-Schlusskurs der RBI-Aktie an den Börsetagen zwischen 1. Oktober 2016 und 31. Dezember 2016.
Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der jeweils ermittelten RBI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode (31. Dezember 2016) durch RBI oder von RBI beauftragte Dritte, ohne dass es einer besonderen Ausübungserklärung durch den Begünstigten bedarf.
Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt zugeteilten Aktien sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den bedingten Aktien keine Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder Übertragung der mit diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen.
Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment erworbenen RBI-Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die aufgrund der SIP Tranche 2012 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht keine Behaltefrist.
Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht über das "Share Incentive Program" liegt für einen Zeitraum von zwei Wochen in den Geschäftsräumlichkeiten der "Raiffeisen Bank International AG", Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zur Einsichtnahme auf; auf Ver¬langen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts erteilt.
Wien, 27. Juni 2012
Rückfragehinweis: Herr Mag. Gregor Höpler
gregor.hoepler@rbinternational.com
+431 71707 3449
Anhänge zur Meldung:
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Unternehmen: Raiffeisen Bank International AG Am Stadtpark 9 A-1030 Wien Telefon: +43 1 71707-2089 FAX: +43 1 71707-762089 Email: ir@rbinternational.com WWW: www.rbinternational.com Branche: Banken ISIN: AT0000606306 Indizes: ATX Prime, ATX Börsen: Amtlicher Handel: Wien, Börse: Luxembourg Stock Exchange Sprache: Deutsch
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AXC0292 2012-06-27/19:53
