DJ DGAP-HV: vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.08.2012 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste Aktiengesellschaft: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.08.2012 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
13.07.2012 / 15:17
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vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG
Frankfurt am Main
ISIN DE 000 520 470 5
WKN 520 470
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie hiermit zu der am
Mittwoch, dem 22. August 2012,
um 10:30 Uhr
im Kongresszentrum der
Deutschen Nationalbibliothek
Adickesallee 1
60322 Frankfurt am Main
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnungspunkte:
1. Vorlage des Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses
2. Gewinnverwendung
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
5. Wahl des Aufsichtsrats
6. Aufhebung des bedingten Kapitals
7. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2012
8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
9. Wahl des Abschlussprüfers
TAGESORDNUNG
1. Vorlage
- des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG für
das Geschäftsjahr 2011 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB,
- des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2011
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB sowie
- des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2011
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen am
Sitz der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG, Tilsiter Straße
1, 60487 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre
aus und stehen auch im Internet unter
http://www.vwd.com/hv2012 zum Download bereit. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der
vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG für das Geschäftsjahr
2011 in Höhe von Euro 1.873.904,48 vollständig auf neue
Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit
Ablauf dieser Hauptversammlung. Daher ist eine Neuwahl des
gesamten Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt
sich gemäß § 95 Satz 1, § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 Aktiengesetz
und § 8 Abs. 1 der Satzung der vwd Vereinigte
Wirtschaftsdienste AG aus drei Mitgliedern der Aktionäre
zusammen.
a. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Klaus Nieding
Rechtsanwalt, Frankfurt am Main
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in
den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Nieding ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Nieding ist Vizepräsident der Deutschen
Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V.
b. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Pieter van Halem
Geschäftsführer, Frankfurt am Main
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in
den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr van Halem ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Integrata AG, Stuttgart
c. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Henning von Freese von Issendorff
Geschäftsführer, Bad Nauheim
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in
den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr von Issendorff ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Bankhaus Dr. Masel AG, Berlin
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge des
Aufsichtsrats nicht gebunden.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten
Kapitals (Aufhebung des bisherigen § 4 Absatz (5) der Satzung)
Das bedingte Kapital in Höhe von Euro 220.000 wurde im Rahmen
eines Aktienoptionsprogramms für Mitarbeiter durch die
Hauptversammlung am 10. Mai 1999 geschaffen. Die gewährten
Optionen, die aus dem bedingten Kapital bedient werden
sollten, sind verfallen, weil die Voraussetzungen für die
Ausübung nicht vorlagen. Das Aktienoptionsprogramm ist zudem
ausgelaufen. Das bedingte Kapital muss daher nicht mehr
vorgehalten werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung am 10. Mai 1999
geschaffene bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von Euro
220.000 gemäß § 4 Absatz (5) der Satzung wird aufgehoben.
b) Der bisherige § 4 Absatz (5) der Satzung
entfällt.
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2012 und die entsprechende
Satzungsänderung (Aufhebung des § 4 Absatz (6) und Neufassung
des § 4 Absatz (5) der Satzung)
Die gemäß § 4 Absatz (6) der Satzung erteilte Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage und/oder
Sacheinlage (Genehmigtes Kapital II) besteht noch in Höhe von
Euro 9.851.267 und läuft am 11. September 2012 aus. Aufgrund
dessen soll ein neues Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital
2012) in Höhe von Euro 9.851.267 geschaffen werden. Der
bisherige § 4 Absatz (6) der Satzung soll ersatzlos gestrichen
und das zu schaffende Genehmigte Kapital 2012 als neuer § 4
Absatz (5) in die Satzung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a. Die in § 4 Absatz (6) der Satzung enthaltene und
am 11. September 2012 auslaufende Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 9.851.267 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
II), wird aufgehoben. § 4 Absatz (6) der Satzung entfällt.
b. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf des fünften Jahres nach Eintragung der
Satzungsänderung um insgesamt bis zu Euro 9.851.267
(Genehmigtes Kapital 2012) durch Ausgabe von 9.851.267
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu
erhöhen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
* um Spitzenbeträge auszunehmen;
* wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet
und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um die
neuen Aktien der Gesellschaft Dritten insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen anbieten zu können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.
c. § 4 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
Ablauf des fünften Jahres nach Eintragung der
Satzungsänderung um insgesamt bis zu Euro 9.851.267
(Genehmigtes Kapital 2012) durch Ausgabe von 9.851.267
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig zu
erhöhen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge auszunehmen;
b) wenn die neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben
werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung nicht wesentlich unterschreitet
und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um die
neuen Aktien der Gesellschaft Dritten insbesondere im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen anbieten zu können.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe,
festzulegen.'
d. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des
§ 4 Absatz (5) der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 und, falls das Genehmigte Kapital 2012 bis zum
Ablauf des fünften Jahres nach Eintragung der
Satzungsänderung nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu
deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die von der ordentlichen Hauptversammlung 2010 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endete am 20. Juni
2012. Daher soll durch die Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, jedoch für einen
Zeitraum bis zum 21. August 2017, geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft ist bis zum 21. August 2017
ermächtigt, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von
insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die Ermächtigung kann durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der obigen
Beschränkung vollständig oder in Teilbeträgen ausgeübt
werden. Hierbei kann die Gesellschaft selbst oder ein von
der Gesellschaft beauftragter Dritter die Aktien der
Gesellschaft erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat
und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen.
b) Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt
ausschließlich über die Börse. Der von der Gesellschaft je
Aktie zu zahlende Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten)
darf den durchschnittlichen, nicht gewichteten Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Deutsche
Börse AG oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den
letzten fünf Börsentagen vor dem Erwerb der Aktien um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eigene Aktien einzuziehen. Eines gesonderten
Hauptversammlungsbeschlusses zur Einziehung oder
Durchführung der Einziehung bedarf es nicht. Der Vorstand
kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass das
Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Für diesen Fall wird der
Vorstand ermächtigt, in der Satzung die Angabe zur Anzahl
der Aktien anzupassen.
d) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu veräußern. Die
Veräußerung kann über die Börse oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebot erfolgen. Der Vorstand ist im
Falle der Veräußerung durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot berechtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts
aa) als Gegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen im
Sinne von § 27 AktG zu verwenden,
bb) gegen Barzahlung an Dritte auch auf andere
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre zu veräußern, sofern der vom Dritten zu zahlende
Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen,
nicht gewichteten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft
im Xetra-Handel der Deutsche Börse AG oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten fünf
Börsentagen vor dem Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Die Summe der veräußerten
Aktien darf in diesem Fall die Grenze von insgesamt 10 %
des Grundkapitals (nachfolgend '10 %-Grenze') nicht
übersteigen, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorhanden ist oder - falls dieser Betrag
geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung
eingetragenen Grundkapitals. In die Berechnung der 10
%-Grenze sind auch die Aktien einzubeziehen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert wurden.
f) Von den in lit. c), d) und e) genannten
Ermächtigungen kann einmalig oder mehrfach Gebrauch gemacht
werden, in vollem Umfang oder in Teilbeträgen sowie zu einem
oder mehreren der genannten Zwecke.
9. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
a) zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 13, 2012 09:18 ET (13:18 GMT)
