DJ DGAP-HV: Weng Fine Art AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.09.2012 in Krefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Weng Fine Art AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Weng Fine Art AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 24.09.2012 in Krefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
17.08.2012 / 15:52
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Weng Fine Art AG
Krefeld
ISIN: DE0005181606
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Weng
Fine Art AG, die am
Montag, den 24. September 2012 ab 16:00 Uhr
in den Räumen von 'Derby auf der Rennbahn' (Biebricher Saal),
An der Rennbahn 4 in D-47800 Krefeld,
stattfindet und, falls erforderlich, am Dienstag, den 25. September
2012 ab 9:00 Uhr dort fortgesetzt wird.
_________________________________________________________________________________
Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Weng Fine Art AG zum 31.01.2012 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 01.02.2011-31.01.2012
Der aufgestellte Jahresabschluss wird vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsichtnahme sowie im Internet auf der
Website der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem
Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download
bereitstehen. Der testierte und dann festgestellte
Jahresabschluss wird neben dem Bericht des Aufsichtsrates wie
alle anderen Unterlagen zu der Hauptversammlung während dieser
ausliegen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des zum 31.01.2012 beendeten Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für die Verwendung des
Bilanzgewinns des zum 31.01.2012 beendeten Geschäftsjahres der
Gesellschaft folgenden Beschluss vor:
(1) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30 je EUR
dividendenberechtigter Stückaktie: 150.000,00
(2) Einstellung eines Betrages von EUR 2.200.000,00
aus dem Bilanzgewinn in eine Gewinnrücklage
(3) Gewinnvortrag des Bilanzgewinns im Übrigen
Zum 31.01.2012 befanden sich keine eigenen Aktien im Besitz der
Gesellschaft, welche sodann als nicht dividendenberechtigt
berücksichtigt werden müssten.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen diese Bildung einer
entsprechenden Gewinnrücklage aus dem Bilanzgewinn vor, um
sodann in einem weiteren Schritt (siehe TOP 8 der Tagesordnung)
eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorzunehmen.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das zum 31.01.2012 beendete Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im am 31.01.2012
beendeten Geschäftsjahr amtierenden Vorstand Rüdiger K. Weng
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das zum 31.01.2012 beendete Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im am 31.01.2012
beendeten Geschäftsjahr amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Heribert Reiners, Christian W. Röhl und Frank
Ringleb Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das zum 31.01.2012 beendete Geschäftsjahr
Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des
Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch
Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten in dem
zum 31.01.2012 beendeten Geschäftsjahr folgende Vergütung: Der
Aufsichtsratsvorsitzende Reiners erhält EUR 800,00 je Sitzung;
der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Röhl erhält EUR
600,00 je Sitzung; das Aufsichtsratsmitglied Ringleb erhält EUR
400,00 je Sitzung.
TOP 6 Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit aller derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats
endet gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung über das
Geschäftsjahr 01.02.2009-31.01.2010 mit der Hauptversammlung
über das Geschäftsjahr 01.02.2011-31.01.2012. Daher sind
Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung über das Geschäftsjahr
01.02.2013-31.01.2014 folgende drei Personen in den Aufsichtsrat
zu wählen:
1. Herrn Heribert Reiners - Rechtsanwalt, Köln
Herr Reiners ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
2. Herrn Christian W. Röhl - Kaufmann/Finanzanalyst,
Berlin
Herr Röhl ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
V7 Energie AG, Kißlegg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
V7 SolarKraftwerk Wolfegg AG, Kißlegg (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
3. Herrn Wim Zwitserloot - Investor/Consultant,
Milsbeek/Niederlande
Herr Zwitserloot ist Mitglied in den folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Antea Investment Fund IV, Den Haag (Mitglied des Supervisory
Board)
Ordhhna AS, Kopenhagen (Mitglied des Supervisory Board)
Ferner soll ein Ersatzmitglied gewählt werden für den Fall,
dass ggfs. ein Aufsichtsratsmitglied während der laufenden
Amtszeit ausscheidet. Diesbezüglich wird seitens des
Aufsichtsrates vorgeschlagen:
Herr Stefan Schulte - Rechtsanwalt/Steuerberater, Düsseldorf
Er ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
DATATREE AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)
TOP 7 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
für das am 01.02.2012 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Brandenburg
Wirtschaftsberatungs-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, zum Jahres-
und Konzernabschlussprüfer für das am 01.02.2012 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen.
TOP 8 Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
aus Gesellschaftsmitteln und die entsprechende Änderung der
Satzung
Unter der Voraussetzung, dass die Kapitalerhöhung vom 13.07.2012
vollzogen und bis zum Tag der Hauptversammlung in das
Handelsregister eingetragen wurde, sowie unter der weiteren
Voraussetzung, dass die Hauptversammlung unter TOP 2 der
Tagesordnung durch Beschluss im Rahmen der Verwendung des
Bilanzgewinns einen Betrag von EUR 2.200.000,00 in die
Gewinnrücklage eingestellt hat, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, folgende Erhöhung des Grundkapitals aus
Gesellschaftsmitteln und entsprechende Satzungsänderungen zu
beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR
550.000,00 um EUR 2.200.000,00 auf EUR 2.750.000,00 aus
Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung des in dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 24.09.2012 als Zuführung in die
Gewinnrücklage ausgewiesenen Betrages von EUR 2.200.000,00
erhöht.
Die Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von Stück 2.200.000
neuen auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne
Nennbetrag) ausgeführt. Die neuen Aktien stehen den Aktionären
im Verhältnis 1:4 zu, so dass auf eine bestehende Stückaktie
zusätzlich vier neue Stückaktien entfallen. Die neuen
Stückaktien sind ab dem 01.02.2012 gewinnberechtigt.
Dem Beschluss über diese Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln liegen sodann die unter TOP 1 der
Tagesordnung vorgelegte Jahresbilanz der Gesellschaft zum
31.01.2012, welche von der Dr. Brandenburg
Wirtschaftsberatungs-GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf gemäß der
gesetzlichen Vorgaben geprüft und testiert und vom
Aufsichtsrat zuvor festgestellt wurde, sowie der unter TOP 2
gefasste Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns mit der Zuführung zur Gewinnrücklage (§ 208
Abs. 1 AktG) zugrunde.
2. § 5 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 17, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
DJ DGAP-HV: Weng Fine Art AG: Bekanntmachung der -2-
'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.750.000,00
(in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend).
Es ist eingeteilt in 2.750.000 auf den Namen lautende
Stückaktien'.
TOP 9 Beschlussfassung über die Streichung des bisherigen
Genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals und die entsprechende Änderung der Satzung
Das bestehende, durch § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
definierte Genehmigte Kapital wurde im Rahmen der am 13.07.2012
durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Über die
Ausnutzung werden Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der
Hauptversammlung Bericht erstatten.
Unter der Voraussetzung, dass (a) die Kapitalerhöhung vom
13.07.2012 vollzogen und bis zum Tag der Hauptversammlung in das
Handelsregister eingetragen wurde und (b) die Hauptversammlung
den unter vorstehendem TOP 8 vorgeschlagenen Beschluss zur
Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln fasst,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse über
die Streichung des bisherigen Genehmigten Kapitals, die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals und entsprechende
Satzungsänderungen zu fassen:
1. Die dem Vorstand unter TOP 8 der Hauptversammlung
vom 26.09.2011 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital in der
Zeit bis zum 25.09.2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR
250.000,00 (Genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer
nennwertloser Stammaktien oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wird widerrufen und
durch nachfolgende Ermächtigung ersetzt.
2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 23.09.2017
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen
um insgesamt bis zu EUR 1.375.000,00 (Genehmigtes Kapital)
durch Ausgabe neuer nennwertloser Stammaktien oder
stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu
erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ab dem 25.09.2012 bis zum Ende der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser
Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich eines vom Gesetz abweichenden
Beginns der Gewinnbeteiligung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital zu ändern.
3. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital in der Zeit bis zum 23.09.2017 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis
zu EUR 1.375.000,00 (Genehmigtes Kapital) durch Ausgabe neuer
nennwertloser Stammaktien oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
- zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ab dem 25.09.2012 bis zum Ende der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser
Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich eines vom Gesetz abweichenden
Beginns der Gewinnbeteiligung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital zu ändern.'
Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:
Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft
Das bestehende, durch § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
definierte Genehmigte Kapital wurde im Rahmen der am 13.07.2012
durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt. Über die
Ausnutzung werden Vorstand und Aufsichtsrat im Rahmen der
Hauptversammlung Bericht erstatten.
Um der Gesellschaft weiterhin die größtmögliche Flexibilität
einzuräumen, soll - sofern die Kapitalerhöhung vom 13.07.2012
vollzogen und bis zum Tag der Hauptversammlung in das
Handelsregister eingetragen wurde und die Hauptversammlung den
unter vorstehendem TOP 8 vorgeschlagenen Beschluss zur Erhöhung
des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln fasst - das
bestehende Genehmigte Kapital gestrichen und ein neues
Genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches die Verwaltung
der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 23.09.2017 das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe neuer nennwertloser Stammaktien
oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, um bis zu
insgesamt EUR 1.375.000 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt,
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die
Ermächtigung soll bis zum 23.09.2017 erteilt werden, also für
eine Laufzeit von fünf Jahren.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende
Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von
strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade im
aktuellen Marktumfeld ist ein schnelles und flexibles Instrument
zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft
sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition).
Konkrete Pläne der Gesellschaft zur Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals bestehen derzeit nicht. Ein solcher Vorratsbeschluss
ist dennoch sowohl national als auch international üblich.
Ausschluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital soll ausgeschlossen
werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 17, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
DJ DGAP-HV: Weng Fine Art AG: Bekanntmachung der -3-
Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG erfüllt sind. Dabei wird ein etwaiger Abschlag vom
Börsenpreis für die Aktien der Gesellschaft voraussichtlich
nicht über 5%, jedenfalls aber maximal bei 10% liegen. Als
Börsenpreis in diesem Sinne gilt der Durchschnitt der
Schlusskurse in den der Ausübung des Genehmigten Kapitals unter
Nutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
vorangegangenen 30 Tagen, wobei ausschließlich die Schlusskurse
des jeweils umsatzstärksten Handelsplatzes berücksichtigt
werden.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine
derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit
Bezugsrecht der Aktionäre.
Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die
ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen
Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die
Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse
zu erwerben.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen
Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind (z.B. durch Aktien
aufgrund von Wandelschuldverschreibungen). Diese Anrechnungen
erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen
Verwässerung ihrer Beteiligung.
Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals
ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf
an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien
gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder
von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll
der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteile
sowie Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Überlassung von
Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen
Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit,
rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote
oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient
dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der
Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft.
Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von
Beteiligungen im Rahmen sogenannter 'Share Deals', d.h. durch
den Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im
Rahmen sogenannter 'Asset Deals', d.h. die Übernahme eines
Unternehmens oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie
bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen
und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen
die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine
Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung
in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss,
kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar
beschlossen werden.
Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten-
und Zeitgründen nicht praktikabel. Um auch in solchen Fällen
kurzfristig handlungsfähig zu sein, liegt es im Interesse der
Gesellschaft, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen zu
erhöhen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes
für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals berichten.
TOP 10Beschlussfassung betreffend die Ausübung von
Stimmrechten und die entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Aktionäre
müssen sich ferner rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere,
in Tagen zu bemessene Frist für die Anmeldung vorgesehen werden.
Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht
mitzurechnen.'
Teilnahmebestimmungen
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass mit
Vollzug der Kapitalerhöhung und deren Eintragung in das
Handelsregister, welche zum Zeitpunkt der Hauptversammlung
vollzogen sein dürfte, das Grundkapital der Gesellschaft statt
in bislang 500.000 Namens-Stückaktien in 550.000
Namens-Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt
ist. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
satzungsgemäß eine Stimme. Aus den von der Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gehaltenen
9.750 eigenen Aktien können Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
Deshalb bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 540.250 Stimmrechte.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts berechtigt sind gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung
diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft bis zu sechs Tagen vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft angemeldet haben:
Weng Fine Art AG
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29
Per E-Mail: hv@wengfineart.com
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am
Versammlungsort hinterlegt.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 17, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
DJ DGAP-HV: Weng Fine Art AG: Bekanntmachung der -4-
Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem
vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll,
bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der
Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Daher sollten
Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie
bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung,
noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt
wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt,
soll diese bis 20.09.2012, 23:59 Uhr (MESZ), an die
nachfolgende Anschrift, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
Weng Fine Art AG
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29
Per E-Mail: hv@wengfineart.com
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den
Aktionären, die spätestens am 10.09.2012, 23:59 Uhr (MESZ), im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit
der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären
auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so
bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht
werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an
vorstehende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht
verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Ein Vollmachtsformular steht auch auf den Internet-Seiten der
Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt
'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download zur
Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos
zugesandt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte
nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der
Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall
ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden
Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
wird den Aktionären, die spätestens am 10.09.2012, 23:59 Uhr
(MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind,
zusammen mit der Hauptversammlungs-Einladung übersandt. Es
steht auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft
(www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations:
Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird
Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären,
Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der
Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der
weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen
oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der
Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei
Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden
sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht
an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der
Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne
ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von
Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist
nicht möglich.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht bezogen auf das Grundkapital
vor Durchführung der Kapitalerhöhung vom 13.07.2012 einer Zahl
von 27.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
am Grundkapital erreichen (dies entspricht einer Zahl von
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage
vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
24.08.2012 zugehen. Das Ergänzungsverlangen ist zu richten an
folgende Adresse:
Weng Fine Art AG
z. Hd. des Vorstands
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.wengfineart.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations:
Hauptversammlung' bekanntgemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
5. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern, soweit solche
Wahlen auf der Tagesordnung stehen, sind ausschließlich zu
richten an:
Weng Fine Art AG
Kimplerstraße 294
D-47807 Krefeld
Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29
Per E-Mail: hv@wengfineart.com
Bis spätestens zum Ablauf des 10.09.2012 bei vorstehender
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
den anderen Aktionären auf den Internet-Seiten der
Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt
'Investor Relations: Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 17, 2012 09:53 ET (13:53 GMT)
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
7. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu
machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur
Hauptversammlung stehen auch auf den Internet-Seiten der
Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt
'Investor Relations: Hauptversammlung' zur Verfügung.
Krefeld, im August 2012
Weng Fine Art AG
- Der Vorstand -
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17.08.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Weng Fine Art AG
Kimplerstraße 294
47807 Krefeld
Deutschland
Telefon: +49 2151 937130
Fax: +49 2151 9371329
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Internet: http://www.wengfineart.com
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182095 17.08.2012
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