DGAP-HV: 1st RED AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
1st RED AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
31.10.2012 in Hotel Holiday Inn Hamburg, Raum Seeve, Billwerder Neuer
Deich 14, 20539 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
21.09.2012 / 15:07
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1st RED AG
Hamburg
- ISIN: DE0006055007 (WKN 605 500) -
- ISIN: DE000A0LD3W5 (WKN A0LD3W) -
Hiermit laden wir die Aktionäre der 1st RED AG zu der am Mittwoch, dem
31. Oktober 2012, 11.00 Uhr, im Hotel Holiday Inn Hamburg, Raum Seeve,
Billwerder Neuer Deich 14, 20539 Hamburg, stattfindenden 98.
ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Tagesordnung ein.
I. TAGESORDNUNG
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 sowie des
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats, dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315
Abs. 4 HGB sowie Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlustes:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzverlust zum
31.12.2011 in Höhe von Euro 15.656.023,14 auf neue Rechnung
vorzutragen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Vorstand Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012:
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MDS Möhrle GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
Ein Prüfungsausschuss besteht nicht.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat:
Herr Dipl.-Kfm. Jörn Steiff hat mit Schreiben an die Gesellschaft vom
14.11.2011 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum
31.12.2011 niedergelegt. Für ihn wurde Herr Heiko Hecht, Hamburg,
Rechtsanwalt, durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 13.01.2012
als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Herr Heiko Hecht hat erklärt, zur Wahl zum Aufsichtsrat durch die
Hauptversammlung zu kandidieren und die Wahl für den Fall seiner Wahl
anzunehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl in den
Aufsichtsrat von Herrn Heiko Hecht für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung vor, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2015 beschließt.
Herr Heiko Hecht übt darüber hinaus keine Mitgliedschaft in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus.
Angabe zu Tagesordnungspunkt 6
Der Aufsichtsrat der 1st RED AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG iVm § 10 Abs. 1 der Satzung aus 3 Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
TOP 7:
Erläuterung des Entwurfs des Kauf- und Übertragungsvertrages bezüglich
des Immobilienportfolios der Gesellschaft zwischen der Gesellschaft
als Verkäuferin und einer künftigen Tochtergesellschaft der Alliance
Holdings LLC, Chicago, als Käuferin durch den Vorstand.
TOP 8:
Beschlussfassung über die Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss
eines Kauf- und Übertragungsvertrages über das Immobilienportfolio der
Gesellschaft zwischen der Gesellschaft als Verkäuferin und einer
künftigen Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, als
Käuferin.
Die Gesellschaft beabsichtigt, als Verkäuferin mit einer künftigen
Tochtergesellschaft der Alliance Holdings LLC, Chicago, einen Kauf-
und Übertragungsvertrag über das Immobilienportfolio der Gesellschaft
zu schließen.
a) Wesentlicher Inhalt des Entwurfs des Kauf- und
Übertragungsvertrages
Der zur Beschlussfassung der Hauptversammlung anstehende Kauf- und
Übertragungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt:
aa) Struktur des Verkaufs
Die sechs noch im Portfolio befindlichen Immobilien des Konzerns
stehen jeweils im Eigentum einer Objektgesellschaft in der Rechtsform
einer GmbH & Co. KG:
Objekt HGB-Buchwert 31.12.2011 (EUR)
Schützenwall; Norderstedt 10.612.148,00
Auguste-Viktoria-Allee, Berlin 3.144.426,00
Hans-Bredow-Straße, Bremen 5.678.119,00
Walter-Geerdes-Straße, Bremen 5.198.688,00
Wernerstraße, Stuttgart 15.657.164,47
Brauckstraße, Witten 8.580.939,92
1st RED Vermögensverwaltung 71.570,00
(Krananlagen Wernerstraße)
Summe 48.943.055,39
Die sechs Objektgesellschaften und die 1st RED
Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH & Co. KG werden von zwei
Zwischenholding-Gesellschaften, der 1st RED Industrial Properties GmbH
und der 1st RED Retail Properties GmbH, gehalten, deren
Geschäftsanteile zu 100 % im Eigentum der Gesellschaft stehen. Der
Kaufvertrag sieht vor, dass zunächst 94 % der Anteile an den
Zwischenholding-Gesellschaften an den Erwerber veräußert werden.
Mitveräußert werden außerdem sämtliche Geschäftsanteile an der 1st RED
Management GmbH, die ihrerseits - ohne feste Kapitaleinlage -
persönlich haftende Gesellschafterin der Objektgesellschaften ist.
Über die verbleibenden 6 % an den Zwischenholding-Gesellschaften wird
der Käuferin bzw. einer von der Käuferin zu benennenden Gesellschaft
eine Kaufoption eingeräumt, die diese spätestens bis zum 31. Januar
2018 ausüben kann.
bb) Käuferin
Als Käuferin fungiert die eigens zu diesem Zweck zu erwerbende,
künftige Tochtergesellschaft, deren Anteile direkt oder indirekt
mehrheitlich von der Alliance Holdings LLC, Chicago, gehalten werden.
Die grundsätzliche wirtschaftliche Leistungsfähigkeit von
Gesellschaftern der Alliance Holdings LLC ist der Gesellschaft durch
die UBS Financial Services Inc., Chicago, bescheinigt worden. Die
Objektfinanzierer des Immobilienportfolios, Valovis Bank AG, Hamburger
Sparkasse AG und Landesbank Berlin AG, haben die Alliance Holdings LLC
ihrerseits überprüft und die Weiterfinanzierung der
Objektgesellschaften in Aussicht gestellt.
Die Käufergesellschaft verpflichtet sich, innerhalb von sieben
Bankarbeitstagen nach der Beurkundung eine Anzahlung auf den Kaufpreis
in Höhe von EUR 1,0 Mio. auf ein Rechtsanwalts-Anderkonto einzuzahlen.
cc) Kaufpreis
Der Kaufpreis wird auf der Basis eines auf den Übergabe- und
Verrechnungstag (geplant: 31. Oktober 2012) zu erstellenden
Zwischenabschlusses ermittelt. Er setzt sich zusammen aus einem fest
vereinbarten Wert für die Immobilien von EUR 46 Mio. zzgl. des
Buchwerts zum Stichtag der sonstigen Aktiven, soweit diese nicht bei
der Bewertung der Immobilien berücksichtigt wurden, der
Zwischenholding-Gesellschaften und der Objektgesellschaften
(konsolidiert) abzgl. der im Zwischenabschluss ausgewiesenen
Verbindlichkeiten und Rückstellungen. Auf der Aktivseite
(kaufpreiserhöhend) unberücksichtigt bleibt eine Forderung auf
Ausgleichszahlung gegen den Mieter Rogers GmbH von TEUR 720 für die
vorzeitige Beendigung des Mietvertrages (Walter-Geerdes-Str., Bremen),
um für den Erwerber das Neuvermietungsrisiko zu kompensieren. Aus
Vereinfachungsgründen werden die zwischen der Gesellschaft und den
verkauften Gesellschaften bestehenden Konzern-Forderungen und
Verbindlichkeiten zum Stichtag saldiert. Ein positiver Forderungssaldo
der Gesellschaft wird an die Käuferin abgetreten. Der
Forderungskaufpreis entspricht dem Nennwert der abgetretenen
Forderungen.
Der Kaufpreis für die Anteile entspricht 94% des sich aus der
Zwischenbilanz zum Stichtag ergebenden Wertes der
Zwischenholding-Gesellschaften bzw. 100% des Wertes der 1st RED
Management GmbH. Der Forderungskaufpreis wird vom Kaufpreis für die
Geschäftsanteile abgezogen (Verkauf auf schuldenfreier Basis - 'cash
debt free'). Auf Basis einer Hochrechnung zum 31. Oktober 2012 wird
der Gesamtkaufpreis für die verkauften Geschäftsanteile und den
Forderungssaldo voraussichtlich rund EUR 7,8 Mio. betragen. Der
Optionspreis in Bezug auf die restlichen Anteile soll in ähnlicher
Weise berechnet werden wie zur Kaufpreisermittlung bezüglich der 94%
der Anteile an den Zwischenholding-Gesellschaften, wobei die
Immobilien mit dem aktuellen Marktwert im Zeitpunkt der Ausübung der
Option zu bewerten sind.
dd) Vollzugsbedingungen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
September 21, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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