DJ DGAP-HV: IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.11.2012 in Höhr-Grenzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration,
manufacturing / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing:
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.11.2012 in
Höhr-Grenzhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
16.10.2012 / 15:07
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IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
Höhr-Grenzhausen
- WKN 622 840 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung
der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
am Donnerstag, den 29. November 2012, 10.00 Uhr,
in das Hotel Heinz, Bergstraße 77,
56203 Höhr-Grenzhausen.
TAGESORDNUNG
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines
Beherrschungsvertrages mit der Siemens Beteiligungen Inland GmbH
Die Siemens Beteiligungen Inland GmbH und die IBS Aktiengesellschaft
excellence, collaboration, manufacturing haben am 10./11. Oktober 2012
einen Beherrschungsvertrag geschlossen, mit dem die IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing die
Leitung ihrer Gesellschaft der Siemens Beteiligungen Inland GmbH
unterstellt.
Der Aufsichtsrat der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration,
manufacturing hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrags mit
Beschluss vom 11. Oktober 2012 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag
bedarf weiter zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter-
bzw. Hauptversammlung beider Vertragspartner sowie der Eintragung in
das Handelsregister des Sitzes der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing. Die Gesellschafterversammlung der
Siemens Beteiligungen Inland GmbH hat dem Beherrschungsvertrag am 10.
Oktober 2012 zugestimmt.
Der Beherrschungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
'Beherrschungsvertrag
zwischen der
Siemens Beteiligungen Inland GmbH
mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 139644
(nachfolgend 'SBI')
und der
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
mit dem Sitz in Höhr-Grenzhausen, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Montabaur unter HRB 6069
(nachfolgend 'Gesellschaft')
Präambel
Die SBI ist die alleinige Aktionärin der Siemens Industry Automation
Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 193709 (nachfolgend 'SIAH'). Die SIAH
ist Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft. Die Siemens
Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin und München, die alleinige
Gesellschafterin der SBI, ist ihrerseits Aktionärin der Gesellschaft.
Zwischen ihr als herrschendem Unternehmen und der SBI als beherrschtem
Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
1. Beherrschung
1.1. Die Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der SBI.
1.2. Die SBI hat danach das Recht, dem Vorstand der
Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Weisungen bedürfen der Textform. Der
Vorstand der Gesellschaft ist in Übereinstimmung mit den
Bestimmungen von § 308 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG verpflichtet,
den Weisungen Folge zu leisten. Die Geschäftsführung und
Vertretung der Gesellschaft obliegen im Übrigen weiterhin dem
Vorstand der Gesellschaft. Die SBI kann dem Vorstand der
Gesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu
ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
2. Verlustübernahme
2.1. Die SBI ist zum Ausgleich der Verluste der
Gesellschaft entsprechend allen Regelungen des § 302 AktG in
seiner jeweils geltenden Fassung verpflichtet.
2.2. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird jeweils
am Schluss eines Geschäftsjahres der Gesellschaft fällig und
ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu
verzinsen.
2.3. Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag
nach Ziffer 5.1 wirksam wird.
3. Ausgleich
3.1. Die SBI garantiert den im Sinne des § 304 AktG
außenstehenden Aktionären der Gesellschaft für die Dauer
dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung eines
bestimmten jährlichen Gewinnanteils (nachfolgend
'Garantiedividende').
Die Garantiedividende beträgt für jedes volle Geschäftsjahr
brutto EUR 0,26 je Stückaktie der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,-, abzüglich
Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils
für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Der
Abzug ist nur auf den in dem Bruttobetrag der
Garantiedividende enthaltenen anteiligen Ausgleich von EUR
0,19 je Aktie aus mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten
Gewinnen zu berechnen. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt
des Vertragsabschlusses gelangen auf den anteiligen Ausgleich
von EUR 0,19 je Stückaktie aus mit deutscher
Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen 15% Körperschaftsteuer
zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,03 zum Abzug.
Zusammen mit dem übrigen anteiligen Ausgleich von EUR 0,07 aus
nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen
ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Vertragsschlusses eine Garantiedividende in Höhe von insgesamt
EUR 0,23 je Stückaktie für ein volles Geschäftsjahr.
3.2. Soweit die von der Gesellschaft für ein
Geschäftsjahr gezahlte Dividende (einschließlich eventueller
Abschlagszahlungen) je Stückaktie hinter der Garantiedividende
zurückbleibt, wird SBI jedem außenstehenden Aktionär der
Gesellschaft den entsprechenden Differenzbetrag je Stückaktie
zahlen. Ein solcher etwaiger Differenzbetrag ist jeweils am
ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr
fällig.
3.3. Die Garantiedividende wird erstmals für das
Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag nach Ziffer 5.1
wirksam wird. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres
der Gesellschaft endet oder die Gesellschaft während der Dauer
des Vertrags ein weniger als zwölf Monate dauerndes
Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die
Garantiedividende zeitanteilig.
3.4. Falls das Grundkapital der Gesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Garantiedividende je Stückaktie in dem
Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
Falls das Grundkapital der Gesellschaft durch Bar- und / oder
Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus dieser Ziffer
3 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien
aus der Kapitalerhöhung.
3.5. Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und
das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt,
können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen
bezogenen Garantiedividende verlangen, soweit die von ihnen
von der Gesellschaft bezogene Dividende (einschließlich
eventueller Abschlagszahlungen) einschließlich eines etwaigen
von SBI bezogenen Differenzbetrags nach Ziffer 3.2 hinter dem
höheren Ausgleich zurückbleibt. Ebenso werden alle
außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die SBI
gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft in einem Vergleich
zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu
einem höheren Ausgleich verpflichtet.
4. Abfindung
4.1. Die SBI ist verpflichtet, auf Verlangen eines
außenstehenden Aktionärs der Gesellschaft dessen Aktien gegen
eine Barabfindung von EUR 6,90 je Stückaktie mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,- zu erwerben.
Eine solche Veräußerung der Aktien ist für die Aktionäre der
Gesellschaft kosten- und spesenfrei.
4.2. Die Verpflichtung der SBI zum Erwerb der Aktien ist
befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem
die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im
Handelsregister der Gesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht
worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 S. 3
AktG bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei
Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt
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October 16, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden
ist.
4.3. Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das
Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können
auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende
Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die SBI
gegenüber einem Aktionär der Gesellschaft in einem Vergleich
zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens zu
einer höheren Abfindung verpflichtet.
4.4. Falls bis zum Ablauf der in Ziffer 4.2 bestimmten
Frist das Grundkapital der Gesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien an die
außenstehenden Aktionäre erhöht wird, vermindert sich die
Abfindung je Stückaktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der
Abfindung gleich bleibt. Falls bis zum Ablauf der in Ziffer
4.2 bestimmten Frist das Grundkapital der Gesellschaft durch
Bar- und / oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte
aus dieser Ziffer 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
4.5. Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der
SBI zu einem Zeitpunkt, in dem die in Ziffer 4.2 bestimmte
Frist zur Annahme der Abfindung nach Ziffer 4.1 bereits
abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende
Aktionär der Gesellschaft berechtigt, seine zum Zeitpunkt der
Beendigung des Vertrags von ihm gehaltenen Aktien der
Gesellschaft gegen Zahlung von EUR 6,90 je Stückaktie an die
SBI zu veräußern, und die SBI ist verpflichtet, die Aktien zu
erwerben. Wird die in Ziffer 4.1 bestimmte Abfindung durch
rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren erhöht,
wird die SBI die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den
in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im
Spruchverfahren festgesetzten Betrages erwerben. Dieses
Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des
Vertrags im Handelsregister der Gesellschaft nach § 10 HGB
bekannt gemacht worden ist. Ziffer 4.1 Satz 2 und Ziffer 4.4
gelten entsprechend.
5. Wirksamwerden und Dauer
5.1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der SBI sowie der
Hauptversammlung der Gesellschaft. Dieser Vertrag wird mit der
Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft
wirksam.
5.2. Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft von
jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten
gekündigt werden.
5.3. Das Recht zur außerordentlichen fristlosen
Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
die Siemens Aktiengesellschaft nicht mehr mittelbar oder
unmittelbar mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des Kapitals
an der Gesellschaft beteiligt ist. Ein wichtiger Grund für die
Gesellschaft liegt insbesondere vor, wenn der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Siemens
Aktiengesellschaft und der SBI endet.
5.4. Die Kündigung dieses Vertrags ist schriftlich
gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.
6. Schlussbestimmungen
6.1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder
teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder
sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so soll dies die
Gültigkeit des Vertrags im Übrigen nicht berühren. Anstelle
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die
Vertragspartner diejenige wirksame oder durchführbare
Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten
kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrags ist diejenige
Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke
entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrags vereinbart worden
wäre.
6.2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags,
einschließlich dieser Ziffer 6.2, bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform, sofern nicht ein strengeres
gesetzliches Formerfordernis besteht.
6.3. Soweit nach diesem Vertrag eine Erklärung in
Schriftform abzugeben ist, muss diese Erklärung vom
erklärenden Vertragspartner eigenhändig durch
Namensunterschrift unterzeichnet und dem anderen
Vertragspartner im Original übermittelt werden. Die
vorstehende Schriftform kann nicht durch die elektronische
Form ersetzt werden.
6.4. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide
Vertragspartner München.
München, den 10. Oktober 2012
Siemens Beteiligungen Inland GmbH
Sigrid Dengler Christian Schmid
Höhr-Grenzhausen, den 11. Oktober 2012
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
Volker Schwickert André Bertram'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens
Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen und der
IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration,
manufacturing als abhängiger Gesellschaft vom 10./11. Oktober
2012 wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf
liegen in den Geschäftsräumen der IBS Aktiengesellschaft excellence,
collaboration, manufacturing (Rathausstraße 56, 56203
Höhr-Grenzhausen) und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH
(Wittelsbacherplatz 2, 80333 München, Eingang: Oskar-von-Miller-Ring
20, 80333 München) zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen aus:
* der Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens
Beteiligungen Inland GmbH und der IBS Aktiengesellschaft
excellence, collaboration, manufacturing vom 10./11. Oktober
2012;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011;
* die Jahresabschlüsse der Siemens Beteiligungen
Inland GmbH für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011 zum 30.
September 2009, 30. September 2010 und 30. September 2011;
* die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des
Siemens Konzerns für die Geschäftsjahre 2009, 2010, 2011 zum
30.09.2009, 30.09.2010 und 30.09.2011;
* der Gemeinsame Bericht gemäß bzw. in entsprechender
Anwendung von § 293a AktG des Vorstands der IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing,
Höhr-Grenzhausen, und der Geschäftsführung der Siemens
Beteiligungen Inland GmbH, München, über einen
Beherrschungsvertrag nebst Anlagen sowie
* der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam
für die Siemens Beteiligungen Inland GmbH und die IBS
Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing
bestellten Vertragsprüfers, der Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nebst Anlagen.
Die vorbezeichneten Unterlagen können von der Einberufung an auch im
Internet unter http://www.ibs-ag.de/ao_hauptversammlung-2012 abgerufen
werden. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten
an:
IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
Investor Relations
Rathausstraße 56
56203 Höhr-Grenzhausen
oder elektronisch an folgende E-Mail-Anschrift: aohv2012@ibs-ag.de
oder per Fax an: +49 (0) 2624 / 9180 - 966
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die
Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und
Stimmrechte 6.883.065. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die als solche im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig
vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22. November 2012
(Zugang), unter nachfolgend genannter Adresse
IBS AG
excellence, collaboration, manufacturing
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
October 16, 2012 09:08 ET (13:08 GMT)
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