DJ DGAP-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.12.2012 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HanseYachts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
10.12.2012 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
02.11.2012 / 15:13
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HanseYachts AG
Greifswald
ISIN DE000A0KF6M8 Wertpapier-Kenn-Nr. A0KF6M
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung am Montag, 10. Dezember 2012, um 9:00 Uhr in der
Sparkasse Vorpommern, An der Sparkasse 1, 17489 Greifswald,
eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses über das
Rumpfgeschäftsjahr zum 30. Juni 2012 sowie des Lageberichts und des
Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB nebst Bericht des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August 2011 bis zum
30. Juni 2012
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr
vom 1. August 2011 bis zum 30. Juni 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August 2011 bis zum 30. Juni 2012
Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August 2011 bis zum 30. Juni 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. August 2011 bis zum
30. Juni 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses
vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni 2013 zu bestellen.
Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg,
zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni
2013 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand entscheidet, eine
entsprechende prüferische Durchsicht vorzunehmen.
5. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der
Gesellschaft zum Zwecke der Einstellung in die Kapitalrücklagen nach
den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222
ff. AktG durch Zusammenlegung der Aktien und über die entsprechende
Änderung der Satzung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.000.000,-,
eingeteilt in 7.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, soll im
Verhältnis 4 : 3 durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden,
und der hierdurch freiwerdende Betrag soll in die Kapitalrücklagen
eingestellt werden. Die Herabsetzung erfolgt dadurch, dass jeweils 4
Aktien zu drei Aktien zusammengelegt werden. Die Herabsetzung soll
nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff.
AktG) mit einem Herabsetzungsbetrag von EUR 1.750.000,- erfolgen. Die
Herabsetzung kann hier nur durch die Zusammenlegung der Aktien
erfolgen. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer
Stückaktie am Grundkapital nach erfolgter Herabsetzung entgegen den
gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,- betragen. Durch eine
Zusammenlegung wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer
Stückaktie am Grundkapital auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung
mindestens EUR 1,- beträgt. Konkret soll die Herabsetzung um EUR
1.750.000,- mit einer Zusammenlegung im Verhältnis 4 : 3 verbunden
werden mit dem Ergebnis, dass nach der Kapitalherabsetzung das
Grundkapital EUR 5.250.000,- beträgt und dieses in 5.250.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 1,- je Aktie eingeteilt ist. Die Satzung ist
entsprechend anzupassen.
Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht
im Zusammenlegungsverhältnis von 4 : 3 teilbare Anzahl von Stückaktien
hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von dieser beauftragtem
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut für Rechnung der
betreffenden Aktionäre bestmöglich verwertet. Die Verwertung der
Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig
vorgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Grundkapital in Höhe von EUR 7.000.000,-,
eingeteilt in 7.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien,
wird nach den Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) um EUR 1.750.000,- auf
EUR 5.250.000,- herabgesetzt unter Zusammenlegung von je vier
auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu drei auf den Inhaber
lautenden Stückaktien. Die Kapitalherabsetzung dient in voller
Höhe von EUR 1.750.000,- dem Zweck der Einstellung in die
Kapitalrücklagen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung sowie ihrer Durchführung zu entscheiden.
c) § 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirksamwerden der
unter lit. a) und b) vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung wie
folgt neu gefasst:
'1. Das Grundkapital beträgt EUR 5.250.000,- (in Worten: Euro
fünf Millionen zweihundertfünfzigtausend). Es ist eingeteilt
in Stück 5.250.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne
Nennbetrag.'
6. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der
Gesellschaft gegen Bareinlagen unter Gewährung eines mittelbaren
Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Das gemäß der Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 5 auf EUR 5.250.000,- herabgesetzte
Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um bis zu
EUR 4.725.000 auf bis zu EUR 9.975.000,- durch Ausgabe von bis
zu 4.725.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,- je
Stückaktie erhöht.
b) Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR
1,- je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 01. Juli 2012 an
gewinnberechtigt.
c) Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein
Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
(KWG) tätiges Unternehmen zugelassen mit der Verpflichtung,
die neuen Aktien den bisherigen Aktionären im Verhältnis 10 :
9 zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je Aktie gegen Bareinlagen zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), d.h. für 10 alte
Aktien werden den Aktionären neun neue Aktie angeboten, und
den Erlös aus der Platzierung der Aktien an die Gesellschaft
abzuführen. Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
d) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen
für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die
Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle
Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht
hinaus und Dritte die nicht gezeichneten neuen Aktien
ihrerseits zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und
beziehen können. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals,
Art der Aktien) entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
e) Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre
Durchführung nicht bis zum Ablauf des 10. Juni 2013 in das
Handelsregister des Amtsgerichts Stralsund eingetragen worden
ist.
f) Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung trägt die Gesellschaft.
g) Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung der
Kapitalerhöhung und die entsprechende Änderung der Satzung mit
der Maßgabe anzumelden, dass sie erst nach der unter
Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Kapitalherabsetzung im
Handelsregister eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2012 sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 02, 2012 10:13 ET (14:13 GMT)
a) Die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 31. Januar 2016 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bar- oder
Sacheinlage einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR
2.600.000,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird
hiermit im Hinblick auf die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals unter b) bis d) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis spätestens zum 10. Dezember 2017 das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um
insgesamt bis zu EUR 4.987.500,- durch Ausgabe von bis zu
4.987.500 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe
laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche
Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals anzupassen.
d) § 6 der Satzung wird entsprechend den vorstehenden
Beschlüssen wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis spätestens zum 10. Dezember 2017 das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu
EUR 4.987.500,- durch Ausgabe von bis zu 4.987.500 neuen, auf
den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch
in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
(§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des
Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben
werden;
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals anzupassen.'
e) Der Vorstand wird angewiesen, die entsprechende
Änderung der Satzung erst dann zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden, wenn die unter Tagesordnungspunkt
5 vorgesehene Kapitalherabsetzung im Handelsregister
eingetragen und die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene
Kapitalerhöhung vollständig gezeichnet und ebenfalls im
Handelsregister eingetragen ist.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 über den Ausschluss des
Bezugsrechts folgenden Bericht:
Aufsichtsrat und Vorstand haben der Hauptversammlung unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital in
Höhe von bis EUR 4.987.500,- zu schaffen. Hierdurch soll der
Gesellschaft der größtmögliche Spielraum gewährt werden, die
Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und
rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen den Vorstand zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG);
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag
liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen
der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form
der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die
zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der
Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu
können. Dadurch, dass der Ausgabebetrag der Aktie den
Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen
Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien am Markt zu
annähernd gleichen Bedingungen erwerben, wie sie die Emission
vorsieht. Der Vorstand wird den Ausgabebetrag so nahe an dem
dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der
neuen Aktien bemühen.
- wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des
Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von
Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital soll der
Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteile sowie Forderungen gegen die Gesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 02, 2012 10:13 ET (14:13 GMT)
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