DGAP-HV: Mannheimer Aktiengesellschaft Holding / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 18.12.2012 in Mannheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.11.2012 / 15:10
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Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Mannheim
Wertpapier-Kenn-Nr. 842800
ISIN DE 0008428004
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 18. Dezember 2012, 10.00 Uhr, im Congress Center
Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
TAGESORDNUNG
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding auf die
deutsche internet versicherung aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund
(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff.
Aktiengesetz
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff.
Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden
Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine
übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90%
des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören
(Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher
Squeeze-out).
Mit Schreiben vom 16. Juli 2012 hat die deutsche internet versicherung
aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund ('div') den Vorstand der
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding ('MAG') darüber unterrichtet,
dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur
beabsichtige, eine Verschmelzung der MAG (als übertragende
Gesellschaft) auf die div (als übernehmende Gesellschaft)
durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der MAG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m.
§§ 327a ff. AktG erfolgen solle. Die div ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Dortmund unter HRB 14652 und mit der Geschäftsanschrift Ruhrallee 92,
44139 Dortmund. In ihrem Schreiben erklärte die div, sie halte derzeit
unmittelbar 57.833.230 Stückaktien der MAG (mithin mehr als 90% des
Grundkapitals der MAG) und sei damit Hauptaktionärin der MAG im Sinne
von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Der angegebene Aktienbestand der div
entspricht dem Stand des Aktienregisters der MAG zum 16. Juli 2012.
Am 24. Oktober 2012 haben die MAG und die div zur Niederschrift des
Notars Dr. Armin Hauschild mit Amtssitz in Düsseldorf (UR-Nr.
H2807/2012) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MAG
ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die div
überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs.
5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAG als übertragender
Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
MAG auf die div in das Handelsregister des Sitzes der MAG mit dem
Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der div wirksam wird, eingetragen
wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine
Anteilsgewährung.
Die div hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach
Durchführung einer Unternehmensbewertung auf 3,73 EUR je Stückaktie
der MAG festgelegt.
Die div hat mit Schreiben vom 19. Oktober 2012 an den Vorstand der MAG
ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAG im
Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, bestätigt und den
Vorstand der MAG über die voraussichtliche Höhe der festgelegten
Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der MAG für die
Übertragung ihrer Aktien auf die div als Hauptaktionärin zu zahlen
ist, informiert. Das Schreiben vom 19. Oktober 2012 enthält ein
Verlangen der div gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs.
1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 25. Oktober 2012 an den Vorstand der
MAG hat die div ihr Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m.
§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG nochmals bestätigt und die Höhe der
Barabfindung endgültig festgelegt. Dem vorgenannten Schreiben war eine
Depotbestätigung beigefügt, nach der die div mit nunmehr 58.824.319
Aktien der MAG weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der MAG hält;
dies entspricht dem Stand des Aktienregisters der MAG im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung.
Die div hat dem Vorstand der MAG zudem mit Schreiben vom 25. Oktober
2012 eine Erklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf ('HSBC'),
gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG übermittelt, mit der
HSBC im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der div übernimmt,
den Minderheitsaktionären der MAG nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
die auf die div übergegangenen Aktien der MAG zu zahlen.
Die div hat der Hauptversammlung der MAG einen schriftlichen Bericht
erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Mannheim gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §
327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige
Prüfer Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat
die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der MAG ist
nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der div wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Namen lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5
Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz
gegen Gewährung einer von der deutsche internet versicherung
aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 3,73 EUR je
auf den Namen lautender Stückaktie der Mannheimer
Aktiengesellschaft Holding auf die Hauptaktionärin übertragen.
Weitere Informationen zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der MAG in 63.080.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die MAG hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 2.436 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte
zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 63.077.564.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
An der Hauptversammlung kann jeder im Aktienregister der MAG
eingetragene Aktionär teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, der sich
bis spätestens zum Ablauf des 11. Dezember 2012 (24.00 Uhr) bei der
MAG unter einer der nachfolgenden Adressen
Post: Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Aktienverwaltung
Augustaanlage 66
D-68165 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621.457-4395
Internet: www.mannheimer.de/hv
angemeldet hat.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren erhalten die Aktionäre auf dem
Anmeldeformular oder auf der genannten Internetseite.
Im Verhältnis zur MAG gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär
nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das
Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im
Zeitraum vom Ablauf des 11. Dezember 2012 bis zum Schluss der
Hauptversammlung keine Umschreibungen vorgenommen (sogenannter
Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 06, 2012 09:11 ET (14:11 GMT)
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