DJ DGAP-HV: Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.12.2012 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Mannheimer Aktiengesellschaft Holding / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 18.12.2012 in Mannheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
06.11.2012 / 15:10
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Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Mannheim
Wertpapier-Kenn-Nr. 842800
ISIN DE 0008428004
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 18. Dezember 2012, 10.00 Uhr, im Congress Center
Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.
TAGESORDNUNG
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding auf die
deutsche internet versicherung aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund
(Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff.
Aktiengesetz
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff.
Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden
Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine
übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90%
des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören
(Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher
Squeeze-out).
Mit Schreiben vom 16. Juli 2012 hat die deutsche internet versicherung
aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund ('div') den Vorstand der
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding ('MAG') darüber unterrichtet,
dass sie zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur
beabsichtige, eine Verschmelzung der MAG (als übertragende
Gesellschaft) auf die div (als übernehmende Gesellschaft)
durchzuführen, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der
Minderheitsaktionäre der MAG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m.
§§ 327a ff. AktG erfolgen solle. Die div ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Dortmund unter HRB 14652 und mit der Geschäftsanschrift Ruhrallee 92,
44139 Dortmund. In ihrem Schreiben erklärte die div, sie halte derzeit
unmittelbar 57.833.230 Stückaktien der MAG (mithin mehr als 90% des
Grundkapitals der MAG) und sei damit Hauptaktionärin der MAG im Sinne
von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Der angegebene Aktienbestand der div
entspricht dem Stand des Aktienregisters der MAG zum 16. Juli 2012.
Am 24. Oktober 2012 haben die MAG und die div zur Niederschrift des
Notars Dr. Armin Hauschild mit Amtssitz in Düsseldorf (UR-Nr.
H2807/2012) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MAG
ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die div
überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs.
5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein
Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAG als übertragender
Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der
aufschiebenden Bedingung, dass der zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
MAG auf die div in das Handelsregister des Sitzes der MAG mit dem
Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der div wirksam wird, eingetragen
wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine
Anteilsgewährung.
Die div hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre nach
Durchführung einer Unternehmensbewertung auf 3,73 EUR je Stückaktie
der MAG festgelegt.
Die div hat mit Schreiben vom 19. Oktober 2012 an den Vorstand der MAG
ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der MAG im
Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, bestätigt und den
Vorstand der MAG über die voraussichtliche Höhe der festgelegten
Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der MAG für die
Übertragung ihrer Aktien auf die div als Hauptaktionärin zu zahlen
ist, informiert. Das Schreiben vom 19. Oktober 2012 enthält ein
Verlangen der div gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a Abs.
1 Satz 1 AktG. Mit Schreiben vom 25. Oktober 2012 an den Vorstand der
MAG hat die div ihr Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m.
§ 327a Abs. 1 Satz 1 AktG nochmals bestätigt und die Höhe der
Barabfindung endgültig festgelegt. Dem vorgenannten Schreiben war eine
Depotbestätigung beigefügt, nach der die div mit nunmehr 58.824.319
Aktien der MAG weiterhin mehr als 90% des Grundkapitals der MAG hält;
dies entspricht dem Stand des Aktienregisters der MAG im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung.
Die div hat dem Vorstand der MAG zudem mit Schreiben vom 25. Oktober
2012 eine Erklärung der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf ('HSBC'),
gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG übermittelt, mit der
HSBC im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens die
Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der div übernimmt,
den Minderheitsaktionären der MAG nach Wirksamwerden des
Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für
die auf die div übergegangenen Aktien der MAG zu zahlen.
Die div hat der Hauptversammlung der MAG einen schriftlichen Bericht
erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Mannheim gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §
327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige
Prüfer Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat
die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der MAG ist
nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der
Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der
Verschmelzung im Register des Sitzes der div wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Namen lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5
Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz
gegen Gewährung einer von der deutsche internet versicherung
aktiengesellschaft mit Sitz in Dortmund (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 3,73 EUR je
auf den Namen lautender Stückaktie der Mannheimer
Aktiengesellschaft Holding auf die Hauptaktionärin übertragen.
Weitere Informationen zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der MAG in 63.080.000 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme
gewähren. Die MAG hält im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 2.436 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte
zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 63.077.564.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts
An der Hauptversammlung kann jeder im Aktienregister der MAG
eingetragene Aktionär teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, der sich
bis spätestens zum Ablauf des 11. Dezember 2012 (24.00 Uhr) bei der
MAG unter einer der nachfolgenden Adressen
Post: Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Aktienverwaltung
Augustaanlage 66
D-68165 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621.457-4395
Internet: www.mannheimer.de/hv
angemeldet hat.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren erhalten die Aktionäre auf dem
Anmeldeformular oder auf der genannten Internetseite.
Im Verhältnis zur MAG gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär
nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das
Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der
Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung
maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im
Zeitraum vom Ablauf des 11. Dezember 2012 bis zum Schluss der
Hauptversammlung keine Umschreibungen vorgenommen (sogenannter
Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des
Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 06, 2012 09:11 ET (14:11 GMT)
Umschreibung am 11. Dezember 2012. Bis zur Umschreibung bleiben
Teilnahme- und Stimmrecht bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11.
Dezember 2012 bei der MAG eingehen, können daher Teilnahmerechte und
Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
3. Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
i.S.d. § 135 AktG, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder andere
Personen ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind eine fristgemäße Anmeldung
und die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der MAG bedürfen der Textform. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten,
Unternehmen und Personen können Ausnahmen oder Besonderheiten zu
beachten sein, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der
Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der MAG können der MAG an die Anschrift:
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Aktienverwaltung
Augustaanlage 66
D-68165 Mannheim
Telefax: +49 (0) 621.457-4395
oder per Internet gemäß dem von der MAG festgelegten Verfahren unter
www.mannheimer.de/hv
übermittelt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die MAG eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die MAG bietet den Aktionären die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch
von der MAG benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung nach
ihren Weisungen ausüben zu lassen. Diese können in Textform oder per
Internet unter www.mannheimer.de/hv bevollmächtigt werden. Sollen die
von der MAG benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so
muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das
Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender
Weisungen üben die von der MAG benannten Stimmrechtsvertreter die
Stimmrechtsvollmacht nicht aus. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus
den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Über die von der MAG benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an
Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in
der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder nicht ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. §
126 AktG teilgenommen werden. Die von der MAG benannten
Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum
Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
4. Von der MAG angebotene Formulare für Anmeldung und
Vollmachtserteilung
Für die Anmeldung und die Vollmachtserteilung kann das von der MAG
hierfür bereitgestellte Formular verwendet werden. Aktionäre, die im
Aktienregister eingetragen sind, erhalten das Formular per Post
zugesandt.
Mit dem Anmeldeformular werden auch eine Aktionärsnummer und ein
entsprechendes Hauptversammlungs-Online-Passwort übermittelt, mit dem
die Aktionäre unter der Internetadresse www.mannheimer.de/hv online
ihre Aktien anmelden und Vollmachten erteilen oder widerrufen können.
Zudem kann für die Erteilung einer Vollmacht auch das auf der
Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular verwendet werden.
5. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs.
1, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des
Grundkapitals (dies entspricht 3.154.000 Aktien an der MAG oder
3.154.000 EUR) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen
(das entspricht 500.000 Aktien an der MAG), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MAG zu richten und
muss der MAG spätestens am 17. November 2012 (24.00 Uhr) zugehen;
später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
- Vorstand -
c/o Aktienverwaltung
Augustaanlage 66
D-68165 Mannheim
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben
nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung
dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in
gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre der MAG können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
übersenden. Solche Anträge i. S. v. § 126 AktG sind ausschließlich an:
Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
Aktienverwaltung
Augustaanlage 66
D-68165 Mannheim
oder per Telefax an: +49(0)621.457-4395
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht
berücksichtigt.
Spätestens am 3. Dezember 2012 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse
zugegangene und ordnungsgemäße Anträge von Aktionären werden
unverzüglich unter der Internetadresse
www.mannheimer.de/hv
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung der MAG
werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die MAG absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126
Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, die der MAG vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die MAG zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand der MAG
Auskunft über Angelegenheiten der MAG verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der MAG zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage der
Mannheimer-Gruppe und der in den Konzernabschluss der
Mannheimer-Gruppe einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der MAG oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen.
6. Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich
auch auf der Internetseite der MAG unter www.mannheimer.de/hv.
7. Zugänglich gemachte Unterlagen/Informationen gemäß
§ 124a AktG
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung liegen in den
Geschäftsräumen der MAG zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MAG
jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011, nebst
der Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der MAG
jeweils für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011;
* der von der div in ihrer Eigenschaft als
Hauptaktionärin der MAG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 06, 2012 09:11 ET (14:11 GMT)
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