DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.01.2013 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.12.2012 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
HRB 82719
WKN A1E8NW ISIN DE000A1E8NW9
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 17. Januar 2013, um 11:00 Uhr
im Taunustor Conference-Center
Taunustor 2
60311 Frankfurt am Main
(Japan Center)
Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,
wir laden Sie hiermit zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein,
die am Donnerstag, den 17. Januar 2013, um 11:00 Uhr, im Taunustor
Conference-Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main (Japan Center)
stattfindet.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Änderung von § 7
(Persönlich haftende Gesellschafterin / Beteiligung), von § 9
(Vertretung) und von § 20 (Aufgaben und Befugnisse des
Aufsichtsrats) der Satzung
Die Gesellschaft hat mit notariellem Aktienkauf- und
-übertragungsvertrag vom 06. November 2012 (Urkunde Nr.
948/2012 B des Notars Frank Brüggemann, Frankfurt am Main)
sämtliche Geschäftsanteile an der persönlich haftenden
Gesellschafterin erworben. Die Firmierung der persönlich
haftenden Gesellschafterin wurde in ADC Management GmbH
geändert. Diese Änderung wurde am 20. November 2012 im
Handelsregister der persönlich haftenden Gesellschafterin
eingetragen. Durch die Übernahme der Anteile an der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist die ADC African Development
Corporation GmbH & Co. KGaA eine sogenannte Einheits-GmbH &
Co. KGaA geworden. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
der ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA in der
Gesellschafterversammlung ihrer persönlich haftenden
Gesellschafterin soll bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen
Umwandlungsbeschlusses dem Aufsichtsrat der ADC African
Development Corporation GmbH & Co. KGaA übertragen werden und
die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
a) In § 7 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung (Persönlich
haftende Gesellschafterin / Beteiligung) wird jeweils 'Altira
ADC Management GmbH' durch 'ADC Management GmbH' ersetzt.
b) § 9 der Satzung (Vertretung) wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin
vertritt die Gesellschaft. Sie ist von den Beschränkungen
des Mehrfachvertretungsverbotes des § 181 BGB befreit.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
entgegen § 8 von der Geschäftsführung und entgegen Abs. 1
von der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen, soweit
es um die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte bei der
persönlich haftenden Gesellschafterin geht.
(3) Die Vertretung und die Wahrnehmung der
Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der
persönlich haftenden Gesellschafterin obliegen dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird bei
der Vertretung und Wahrnehmung der Gesellschafterrechte in
den Gesellschafterversammlungen der persönlich haftenden
Gesellschafterin durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
vertreten. Der Aufsichtsrat hat über die Ausübung des
Stimmrechts vorab einen Beschluss zu fassen.'
c) § 20 der Satzung (Aufgaben und Befugnisse des
Aufsichtsrats) wird um den folgenden Spiegelstrich ergänzt:
'- vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft und nimmt die
- Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der
persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe des § 9 Abs. 3
wahr.'
2. Beschlussfassung über die Änderung der bestehenden
und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, über die Änderung des
bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 12. August 2009 hat die persönlich
haftende Gesellschafterin und den Aufsichtsrat ermächtigt,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- und/oder Wandlungsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung der Options- oder
Wandelungsrechte aufgrund der Ermächtigung sieht die Satzung
der Gesellschaft in § 5 Abs. 4 ein bedingtes Kapital in Höhe
von EUR 4.800.000,00 vor (Bedingtes Kapital II/2009).
In Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Mai
2012 eine Optionsanleihe in einem Gesamtnennbetrag von EUR
40.000.000,00 begeben, die vollständig bezogen und gezeichnet
wurde ('Optionsanleihe 2012/2015'). Die Optionsanleihe ist
eingeteilt in 400.000 auf den Inhaber lautende
Optionsschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR
100,00. Jede Optionsschuldverschreibung berechtigt zum Bezug
von 5 neuen Aktien der Gesellschaft. Zur Bedienung dieser
Bezugsrechte bedarf es eines bedingten Kapitals in Höhe von
bis zu EUR 2.000.000,00. Die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll
nicht weiter ausgenutzt und aufgehoben werden, soweit sie
nicht ausgenutzt wurde. Das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 4
der Satzung wird in einer Höhe von EUR 2.800.000,00 nicht mehr
für die Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten benötigt
und soll um diesen Betrag herabgesetzt werden.
Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität bei der
Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von weiteren Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Zur Bedienung
der Bezugsrechte aus den ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen soll ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital I/2013) geschaffen und die Satzung
entsprechend geändert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2009
zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zur Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft
wird aufgehoben, soweit hiervon noch kein Gebrauch gemacht
wurde. Die Änderung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12.
August 2009 wird wirksam, sobald die unter lit. b) und e)
vorgeschlagenen Satzungsänderungen wirksam geworden sind.
b) Änderung des bestehenden bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital II/2009)
Das Bedingte Kapital II/2009 wird auf einen Umfang von EUR
2.000.000,00 reduziert und § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
2.000.000,00 (in Worten: zwei Millionen Euro) durch Ausgabe
von bis zu 2.000.000 (in Worten: zwei Millionen) neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II/2009).'
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 31. Dezember 2017
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
40.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.400.000,00 nach
näherer Maßgabe der nachstehenden Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Schuldverschreibungsbedingungen')
zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
© 2012 Dow Jones News
