DJ DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.01.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.01.2013 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.12.2012 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
HRB 82719
WKN A1E8NW ISIN DE000A1E8NW9
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 17. Januar 2013, um 11:00 Uhr
im Taunustor Conference-Center
Taunustor 2
60311 Frankfurt am Main
(Japan Center)
Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,
wir laden Sie hiermit zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein,
die am Donnerstag, den 17. Januar 2013, um 11:00 Uhr, im Taunustor
Conference-Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main (Japan Center)
stattfindet.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Änderung von § 7
(Persönlich haftende Gesellschafterin / Beteiligung), von § 9
(Vertretung) und von § 20 (Aufgaben und Befugnisse des
Aufsichtsrats) der Satzung
Die Gesellschaft hat mit notariellem Aktienkauf- und
-übertragungsvertrag vom 06. November 2012 (Urkunde Nr.
948/2012 B des Notars Frank Brüggemann, Frankfurt am Main)
sämtliche Geschäftsanteile an der persönlich haftenden
Gesellschafterin erworben. Die Firmierung der persönlich
haftenden Gesellschafterin wurde in ADC Management GmbH
geändert. Diese Änderung wurde am 20. November 2012 im
Handelsregister der persönlich haftenden Gesellschafterin
eingetragen. Durch die Übernahme der Anteile an der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist die ADC African Development
Corporation GmbH & Co. KGaA eine sogenannte Einheits-GmbH &
Co. KGaA geworden. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
der ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA in der
Gesellschafterversammlung ihrer persönlich haftenden
Gesellschafterin soll bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen
Umwandlungsbeschlusses dem Aufsichtsrat der ADC African
Development Corporation GmbH & Co. KGaA übertragen werden und
die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
a) In § 7 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung (Persönlich
haftende Gesellschafterin / Beteiligung) wird jeweils 'Altira
ADC Management GmbH' durch 'ADC Management GmbH' ersetzt.
b) § 9 der Satzung (Vertretung) wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin
vertritt die Gesellschaft. Sie ist von den Beschränkungen
des Mehrfachvertretungsverbotes des § 181 BGB befreit.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
entgegen § 8 von der Geschäftsführung und entgegen Abs. 1
von der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen, soweit
es um die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte bei der
persönlich haftenden Gesellschafterin geht.
(3) Die Vertretung und die Wahrnehmung der
Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der
persönlich haftenden Gesellschafterin obliegen dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird bei
der Vertretung und Wahrnehmung der Gesellschafterrechte in
den Gesellschafterversammlungen der persönlich haftenden
Gesellschafterin durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
vertreten. Der Aufsichtsrat hat über die Ausübung des
Stimmrechts vorab einen Beschluss zu fassen.'
c) § 20 der Satzung (Aufgaben und Befugnisse des
Aufsichtsrats) wird um den folgenden Spiegelstrich ergänzt:
'- vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft und nimmt die
- Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der
persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe des § 9 Abs. 3
wahr.'
2. Beschlussfassung über die Änderung der bestehenden
und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, über die Änderung des
bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 12. August 2009 hat die persönlich
haftende Gesellschafterin und den Aufsichtsrat ermächtigt,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- und/oder Wandlungsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung der Options- oder
Wandelungsrechte aufgrund der Ermächtigung sieht die Satzung
der Gesellschaft in § 5 Abs. 4 ein bedingtes Kapital in Höhe
von EUR 4.800.000,00 vor (Bedingtes Kapital II/2009).
In Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Mai
2012 eine Optionsanleihe in einem Gesamtnennbetrag von EUR
40.000.000,00 begeben, die vollständig bezogen und gezeichnet
wurde ('Optionsanleihe 2012/2015'). Die Optionsanleihe ist
eingeteilt in 400.000 auf den Inhaber lautende
Optionsschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR
100,00. Jede Optionsschuldverschreibung berechtigt zum Bezug
von 5 neuen Aktien der Gesellschaft. Zur Bedienung dieser
Bezugsrechte bedarf es eines bedingten Kapitals in Höhe von
bis zu EUR 2.000.000,00. Die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll
nicht weiter ausgenutzt und aufgehoben werden, soweit sie
nicht ausgenutzt wurde. Das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 4
der Satzung wird in einer Höhe von EUR 2.800.000,00 nicht mehr
für die Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten benötigt
und soll um diesen Betrag herabgesetzt werden.
Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität bei der
Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von weiteren Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Zur Bedienung
der Bezugsrechte aus den ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen soll ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital I/2013) geschaffen und die Satzung
entsprechend geändert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2009
zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zur Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft
wird aufgehoben, soweit hiervon noch kein Gebrauch gemacht
wurde. Die Änderung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12.
August 2009 wird wirksam, sobald die unter lit. b) und e)
vorgeschlagenen Satzungsänderungen wirksam geworden sind.
b) Änderung des bestehenden bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital II/2009)
Das Bedingte Kapital II/2009 wird auf einen Umfang von EUR
2.000.000,00 reduziert und § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
2.000.000,00 (in Worten: zwei Millionen Euro) durch Ausgabe
von bis zu 2.000.000 (in Worten: zwei Millionen) neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II/2009).'
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 31. Dezember 2017
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
40.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.400.000,00 nach
näherer Maßgabe der nachstehenden Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Schuldverschreibungsbedingungen')
zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
Die Schuldverschreibungen können durch Gesellschaften mit
Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die ADC
African Development Corporation GmbH & Co. KGaA unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist
('Konzernunternehmen'). In diesem Fall wird die persönlich
haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, für die Aktien der Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt
und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte
theoretische Marktwert maßgeblich ist.
Den Kommanditaktionären steht ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären
zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der
mit den Options- oder Wandlungsrechten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Grenze sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft
veräußert werden;
- um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Kommanditaktionäre auszunehmen;
- um den Inhabern von Optionsrechten oder
Gläubigern von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Rechte zustünde;
- soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
erfolgt.
Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der ADC African
Development Corporation GmbH & Co. KGaA umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem
Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Sofern Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden,
werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin
festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von
neuen Aktien der ADC African Development Corporation GmbH &
Co. KGaA berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf
den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 90 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
betragen, und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag
der Beschlussfassung durch die persönlich haftende
Gesellschafterin über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder, sofern den Kommanditaktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen
Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels.
Ferner ist der Options- oder Wandlungspreis so zu errechnen,
dass der auf Grundlage der von der persönlich haftenden
Gesellschafterin festgesetzten sonstigen
Schuldverschreibungsbedingungen, insbesondere dem Zinssatz,
der Laufzeit und dem Ausgabepreis, nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelte
Marktwert der Schuldverschreibungen ihrem Ausgabepreis
entspricht.
Sofern die Schuldverschreibungsbedingungen eine Pflicht zur
Wandlung vorsehen, beträgt der Wandlungspreis mindestens EUR
1,00.
Unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Kommanditaktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen. Der Mindestoptions- oder -wandlungspreis gemäß
vorstehendem Absatz muss jedoch stets erreicht werden.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können festlegen, dass
im Fall der Optionsausübung oder Wandlung auch neue Aktien
aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder
bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw.
Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in bar zahlt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie
die Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
d) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.400.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
(Bedingtes Kapital I/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
© 2012 Dow Jones News
