DJ DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.01.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.01.2013 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
07.12.2012 / 15:13
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ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
HRB 82719
WKN A1E8NW ISIN DE000A1E8NW9
Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 17. Januar 2013, um 11:00 Uhr
im Taunustor Conference-Center
Taunustor 2
60311 Frankfurt am Main
(Japan Center)
Sehr geehrte Kommanditaktionärinnen und Kommanditaktionäre,
wir laden Sie hiermit zu einer außerordentlichen Hauptversammlung ein,
die am Donnerstag, den 17. Januar 2013, um 11:00 Uhr, im Taunustor
Conference-Center, Taunustor 2, 60311 Frankfurt am Main (Japan Center)
stattfindet.
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Änderung von § 7
(Persönlich haftende Gesellschafterin / Beteiligung), von § 9
(Vertretung) und von § 20 (Aufgaben und Befugnisse des
Aufsichtsrats) der Satzung
Die Gesellschaft hat mit notariellem Aktienkauf- und
-übertragungsvertrag vom 06. November 2012 (Urkunde Nr.
948/2012 B des Notars Frank Brüggemann, Frankfurt am Main)
sämtliche Geschäftsanteile an der persönlich haftenden
Gesellschafterin erworben. Die Firmierung der persönlich
haftenden Gesellschafterin wurde in ADC Management GmbH
geändert. Diese Änderung wurde am 20. November 2012 im
Handelsregister der persönlich haftenden Gesellschafterin
eingetragen. Durch die Übernahme der Anteile an der persönlich
haftenden Gesellschafterin ist die ADC African Development
Corporation GmbH & Co. KGaA eine sogenannte Einheits-GmbH &
Co. KGaA geworden. Die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte
der ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA in der
Gesellschafterversammlung ihrer persönlich haftenden
Gesellschafterin soll bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des
unter Tagesordnungspunkt 3 vorgeschlagenen
Umwandlungsbeschlusses dem Aufsichtsrat der ADC African
Development Corporation GmbH & Co. KGaA übertragen werden und
die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
a) In § 7 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung (Persönlich
haftende Gesellschafterin / Beteiligung) wird jeweils 'Altira
ADC Management GmbH' durch 'ADC Management GmbH' ersetzt.
b) § 9 der Satzung (Vertretung) wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin
vertritt die Gesellschaft. Sie ist von den Beschränkungen
des Mehrfachvertretungsverbotes des § 181 BGB befreit.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist
entgegen § 8 von der Geschäftsführung und entgegen Abs. 1
von der Vertretung der Gesellschaft ausgeschlossen, soweit
es um die Wahrnehmung der Gesellschafterrechte bei der
persönlich haftenden Gesellschafterin geht.
(3) Die Vertretung und die Wahrnehmung der
Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der
persönlich haftenden Gesellschafterin obliegen dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat wird bei
der Vertretung und Wahrnehmung der Gesellschafterrechte in
den Gesellschafterversammlungen der persönlich haftenden
Gesellschafterin durch den Aufsichtsratsvorsitzenden
vertreten. Der Aufsichtsrat hat über die Ausübung des
Stimmrechts vorab einen Beschluss zu fassen.'
c) § 20 der Satzung (Aufgaben und Befugnisse des
Aufsichtsrats) wird um den folgenden Spiegelstrich ergänzt:
'- vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft und nimmt die
- Gesellschafterrechte in der Gesellschafterversammlung der
persönlich haftenden Gesellschafterin nach Maßgabe des § 9 Abs. 3
wahr.'
2. Beschlussfassung über die Änderung der bestehenden
und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, über die Änderung des
bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und
entsprechende Änderung der Satzung
Die Hauptversammlung vom 12. August 2009 hat die persönlich
haftende Gesellschafterin und den Aufsichtsrat ermächtigt,
Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern Options- und/oder Wandlungsrechte auf neue Aktien
der Gesellschaft zu gewähren. Zur Bedienung der Options- oder
Wandelungsrechte aufgrund der Ermächtigung sieht die Satzung
der Gesellschaft in § 5 Abs. 4 ein bedingtes Kapital in Höhe
von EUR 4.800.000,00 vor (Bedingtes Kapital II/2009).
In Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Mai
2012 eine Optionsanleihe in einem Gesamtnennbetrag von EUR
40.000.000,00 begeben, die vollständig bezogen und gezeichnet
wurde ('Optionsanleihe 2012/2015'). Die Optionsanleihe ist
eingeteilt in 400.000 auf den Inhaber lautende
Optionsschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von je EUR
100,00. Jede Optionsschuldverschreibung berechtigt zum Bezug
von 5 neuen Aktien der Gesellschaft. Zur Bedienung dieser
Bezugsrechte bedarf es eines bedingten Kapitals in Höhe von
bis zu EUR 2.000.000,00. Die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll
nicht weiter ausgenutzt und aufgehoben werden, soweit sie
nicht ausgenutzt wurde. Das bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. 4
der Satzung wird in einer Höhe von EUR 2.800.000,00 nicht mehr
für die Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten benötigt
und soll um diesen Betrag herabgesetzt werden.
Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität bei der
Kapitalbeschaffung zu geben, soll eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von weiteren Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen beschlossen werden. Zur Bedienung
der Bezugsrechte aus den ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen soll ein neues bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital I/2013) geschaffen und die Satzung
entsprechend geändert werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2009
zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zur Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten auf neue Aktien der Gesellschaft
wird aufgehoben, soweit hiervon noch kein Gebrauch gemacht
wurde. Die Änderung des Hauptversammlungsbeschlusses vom 12.
August 2009 wird wirksam, sobald die unter lit. b) und e)
vorgeschlagenen Satzungsänderungen wirksam geworden sind.
b) Änderung des bestehenden bedingten Kapitals
(Bedingtes Kapital II/2009)
Das Bedingte Kapital II/2009 wird auf einen Umfang von EUR
2.000.000,00 reduziert und § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
2.000.000,00 (in Worten: zwei Millionen Euro) durch Ausgabe
von bis zu 2.000.000 (in Worten: zwei Millionen) neuen auf
den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital II/2009).'
c) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 31. Dezember 2017
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den
Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
40.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.400.000,00 nach
näherer Maßgabe der nachstehenden Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Schuldverschreibungsbedingungen')
zu gewähren.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH -2-
Die Schuldverschreibungen können durch Gesellschaften mit
Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die ADC
African Development Corporation GmbH & Co. KGaA unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist
('Konzernunternehmen'). In diesem Fall wird die persönlich
haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, für die Aktien der Gesellschaft die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den
Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte
bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt
und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte
theoretische Marktwert maßgeblich ist.
Den Kommanditaktionären steht ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können
von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Kommanditaktionären
zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen,
- sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der
mit den Options- oder Wandlungsrechten auszugebenden
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Grenze sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft
veräußert werden;
- um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der
Kommanditaktionäre auszunehmen;
- um den Inhabern von Optionsrechten oder
Gläubigern von Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Rechte zustünde;
- soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
erfolgt.
Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in neue Aktien der ADC African
Development Corporation GmbH & Co. KGaA umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nominalbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann in jedem
Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Sofern Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden,
werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der von der persönlich haftenden Gesellschafterin
festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum Bezug von
neuen Aktien der ADC African Development Corporation GmbH &
Co. KGaA berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf
den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht
übersteigen.
Der Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 90 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft
in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
betragen, und zwar während der zehn Börsentage vor dem Tag
der Beschlussfassung durch die persönlich haftende
Gesellschafterin über die Begebung der Schuldverschreibungen
oder, sofern den Kommanditaktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zusteht, während der Tage, an denen
Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme
der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels.
Ferner ist der Options- oder Wandlungspreis so zu errechnen,
dass der auf Grundlage der von der persönlich haftenden
Gesellschafterin festgesetzten sonstigen
Schuldverschreibungsbedingungen, insbesondere dem Zinssatz,
der Laufzeit und dem Ausgabepreis, nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelte
Marktwert der Schuldverschreibungen ihrem Ausgabepreis
entspricht.
Sofern die Schuldverschreibungsbedingungen eine Pflicht zur
Wandlung vorsehen, beträgt der Wandlungspreis mindestens EUR
1,00.
Unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw.
Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel
nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibungsbedingungen
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Kommanditaktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch für andere
Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des
Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises
vorsehen. Der Mindestoptions- oder -wandlungspreis gemäß
vorstehendem Absatz muss jedoch stets erreicht werden.
Die Schuldverschreibungsbedingungen können festlegen, dass
im Fall der Optionsausübung oder Wandlung auch neue Aktien
aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder
bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den Options- bzw.
Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in bar zahlt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie
die Schuldverschreibungsbedingungen festzusetzen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer
Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt
Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe
neuer Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw.
Wandlungszeitraum.
d) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.400.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
1.400.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
(Bedingtes Kapital I/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH -3-
die Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender
Ermächtigung von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
begeben werden. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem
gemäß vorstehender Ermächtigung jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder
Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten von diesen
Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum
Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres,
ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
e) Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 2 der Satzung (Grundkapital, Entstehung) wird wie
folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
1.400.000,00 (in Worten: eine Million vierhunderttausend
Euro) durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 (in Worten: eine
Million vierhunderttausend) neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2013). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs-
und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17.
Januar 2013 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zum gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 17. Januar 2013 jeweils festzulegenden
Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten von diesen
Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten
Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem
Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen
- vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem
bedingten Kapital zu ändern.'
3. Beschlussfassung über die formwechselnde
Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft und
Feststellung der Satzung
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, zu beschließen:
a) Die ADC African Development Corporation GmbH &
Co. KGaA wird gemäß §§ 190 ff., 226 ff. und 238 ff. UmwG
formwechselnd in die Rechtsform der Aktiengesellschaft
umgewandelt.
b) Die Gesellschaft führt künftig die Firma 'ADC
African Development Corporation AG'. Sie hat ihren Sitz in
Frankfurt am Main.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft, das derzeit
mit EUR 8.606.764 im Handelsregister eingetragen ist, wird
in derselben Höhe zum Grundkapital des neuen Rechtsträgers
(EUR 8.606.764). Die bisherigen Kommanditaktionäre der ADC
African Development Corporation GmbH & Co. KGaA erhalten als
Aktionäre der formgewechselten Gesellschaft dieselbe Anzahl
von auf den Namen lautenden Stückaktien, die sie bisher an
der ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
gehalten haben.
d) Die Satzung der künftigen Aktiengesellschaft wird
hiermit förmlich festgestellt. Sie ergibt sich aus der
dieser Einladung beigefügten Anlage 1.
e) Das bisherige Bedingte Kapital II/2009 in § 5
Abs. 4 der Satzung der ADC African Development Corporation
GmbH & Co. KGaA in der Fassung der Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 2 wird in § 5 Abs. 2 der Satzung der ADC
African Development Corporation AG eingefügt. Die Inhaber
der im Mai 2012 ausgegebenen Optionsanleihe in einem
Gesamtnennbetrag von EUR 40.000.000,00 ('Optionsanleihe
2012/2015') erhalten im Falle der Ausübung der Erwerbsoption
anstelle von Aktien der ADC African Development Corporation
GmbH & Co. KGaA somit eine gleiche Anzahl von Aktien an der
ADC African Development Corporation AG aus dem Bedingten
Kapital II/2009. Das neue Bedingte Kapital I/2013 in § 5
Abs. 2 der Satzung der ADC African Development Corporation
GmbH & Co. KGaA in der Fassung der Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 2 wird in § 5 Abs. 3 der Satzung der ADC
African Development Corporation AG eingefügt.
f) Die ADC Management GmbH tritt gemäß § 245 Abs. 3
UmwG an die Stelle der Gründer der Aktiengesellschaft. Durch
den Formwechsel scheidet die ADC Management GmbH als
persönlich haftende Gesellschafterin nach § 247 Abs. 2 UmwG
aus der Gesellschaft aus. Der ADC Management GmbH steht
grundsätzlich ein Abfindungsanspruch zu (§ 278 Abs. 2 AktG,
§§ 161 Abs. 2, 105 Abs. 2 HGB, § 738 BGB). Die Höhe des
Anspruchs ergibt sich aus dem Gesetz bzw. der insofern
vorrangigen Satzung. Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der ADC
African Development Corporation GmbH & Co. KGaA erhält die
persönlich haftende Gesellschafterin bei Ausscheiden die
Vergütung gemäß § 11 der Satzung zeitanteilig bis zum
Zeitpunkt ihres Ausscheidens. An den Gewinnen des Jahres
ihres Ausscheidens nimmt sie gemäß § 26 der Satzung teil,
jedoch nur zeitanteilig und taggenau berechnet. Im Übrigen
steht ihr kein Abfindungsanspruch zu. Dementsprechend erhält
die persönlich haftende Gesellschafterin die zeitanteilige
Vergütung gemäß § 11 der Satzung und eine zeitanteilige
Gewinnbeteiligung gemäß § 26 der Satzung.
g) Das Entsenderecht der Kommanditaktionärin Altira
Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für ein Mitglied im
Aufsichtsrat gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung der ADC African
Development Corporation GmbH & Co. KGaA entfällt mit der
Wirksamkeit des Formwechsels. Die Altira Aktiengesellschaft
hat der Aufhebung dieses Sonderrechts im Sinne von § 35 BGB
zugestimmt.
h) § 207 UmwG ist auf einen Formwechsel einer
Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft nicht
anzuwenden (§ 250 UmwG), da bei einer Umwandlung einer
Kommanditgesellschaft in eine Aktiengesellschaft keine
ausgleichsfähigen oder ausgleichspflichtigen Nachteile für
die Kommanditaktionäre entstehen. Ein Abfindungsangebot nach
§ 207 UmwG wird daher nicht gewährt.
i) Die ADC African Development Corporation GmbH &
Co. KGaA hat keine Mitarbeiter. Durch die formwechselnde
Umwandlung der ADC African Development Corporation GmbH &
Co. KGaA ergeben sich keine Veränderungen für etwaige
Arbeitsverhältnisse oder Betriebe der Gesellschaft,
Änderungen in Bezug auf die Arbeitnehmervertretungen sowie
Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher oder tarifrechtlicher
Art. Das Direktionsrecht des Arbeitgebers, welches bislang
von der persönlich haftenden Gesellschafterin ausgeübt wird,
wird nach dem Formwechsel vom Vorstand wahrgenommen werden.
Ein Betriebsrat ist bei der Gesellschaft nicht gebildet
worden. Dem Aufsichtsrat der künftigen Aktiengesellschaft
werden keine Arbeitnehmervertreter angehören, da die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
DJ DGAP-HV: ADC African Development Corporation GmbH -4-
Gesellschaft weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt (§ 1
Abs. 1 Nr. 1. DrittelBG). Mit dem Formwechsel der
Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft scheidet die
persönlich haftende Gesellschafterin, die ADC Management
GmbH, aus der Gesellschaft aus, so dass ihre persönliche
Haftung für Arbeitnehmeransprüche entfällt.
Arbeitnehmeransprüche gegen die persönlich haftende
Gesellschafterin bestehen daher nach dem Formwechsel nur
noch als Nachhaftungsansprüche gemäß den §§ 249, 224 UmwG.
j) Die ausscheidende ADC Management GmbH beschäftigt
derzeit neben der Geschäftsführung zwei Mitarbeiter. Ihre
Arbeitsverhältnisse werden durch den Formwechsel nicht
berührt. Die Gesellschaft hat bereits sämtliche
Geschäftsanteile an der ADC Management GmbH erworben. Die
Mitarbeiter der ADC Management GmbH sind damit zu
Mitarbeitern einer Konzerntochter der Gesellschaft geworden.
k) Gemäß § 95 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 10 Abs. 1
der zukünftigen Satzung ADC African Development Corporation
AG besteht der Aufsichtsrat aus 3 Mitgliedern. Zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats werden bestellt:
* Herr Pierre Lorinet, Vésenaz, Schweiz, Chief
Financial Officer (Finanzvorstand) bei Trafigura Beheer
BV, Luzern, Schweiz
* Herr Jyrki Koskelo, Wien, Österreich, Berater
bei Entwicklungsbanken
* Herr Alastair Newton, London, Großbritannien,
politischer Analyst.
Ihre Amtszeit endet mit der Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, mithin endet die Amtszeit
mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Personen gehören mit Ausnahme von Herrn Jyrki Koskelo keinen
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Jyrki Koskelo ist Mitglied des Verwaltungsrats des
African Agriculture and Trade Investment Fund SICAV,
Luxemburg Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
l) Zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer
und zum Prüfer für eine gegebenenfalls erforderliche
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der
formgewechselten Gesellschaft für das am 31. Dezember 2013
endende Geschäftsjahr soll die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim bestellt werden.
m) Die Kosten des Formwechsels trägt die
Gesellschaft bis zu einer Höhe von EUR 100.000,00 gemäß § 26
der Satzung der ADC African Development Corporation AG.
n) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird
angewiesen, den Formwechsel nur dann zum Handelsregister
anzumelden, wenn die Hauptversammlung den
Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 2 zugestimmt hat
und diese Satzungsänderungen im Handelsregister eingetragen
sind.
* *
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu
Tagesordnungspunkt 2
Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet zu
Tagesordnungsordnungspunkt 2 gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit
§§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 Satz 2 AktG wie folgt Bericht:
Zu Tagesordnungspunkt 2 schlagen die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die
persönlich haftende Gesellschafterin zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
ermächtigen.
Durch die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
hat die Gesellschaft die Möglichkeit, zinsgünstig zu Fremdkapital zu
gelangen. Mit Hilfe dieses Finanzierungsinstrumentes, das der
Gesellschaft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung gibt,
soll eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft
gewährleistet werden, die Grundlage für ihre weitere wirtschaftliche
Entwicklung ist. Unseren Kommanditaktionären steht grundsätzlich ihr
gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die
Abwicklung zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium
mehrerer Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die
Schuldverschreibungen den Kommanditaktionären entsprechend ihrer
bisherigen Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares
Bezugsrecht). Die persönlich haftende Gesellschafterin soll darüber
hinaus mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt sein, in bestimmten
Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Kommanditaktionäre
auszuschließen. In der Vergangenheit hat die persönlich haftende
Gesellschafterin von derartigen Möglichkeiten des
Bezugsrechtsausschlusses keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies
derzeit auch nicht.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die
Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in
keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für
die Kommanditaktionäre stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich
aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten
Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von zukünftig
eventuell ausgegebenen Inhabern von Optionsrechten oder Gläubigern von
Wandlungsrechten dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als hätten
sie von ihren Rechten aus den Options- oder Wandlungsrechten bereits
Gebrauch gemacht und seien bereits Kommanditaktionäre. Durch diesen
Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options-
bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer
Mittelzufluss sichergestellt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich ermächtigt
werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Kommanditaktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der
Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die
Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr
kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung
der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz, Options- bzw.
Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte nicht
möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des
Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum
drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibung und somit zu weniger marktnahen Konditionen
führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der
Ungewissheit ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der
Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen
Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung
der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige
Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung
führen kann.
Die Interessen der Kommanditaktionäre werden bei diesem
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden
dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe
Null sinkt. Außerdem ist dieser Bezugsrechtsausschluss auf
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von
höchstens 10 % des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für die
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Kommanditaktionäre zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am
Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der
Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von
der Gesellschaft veräußert werden.
Schließlich soll das Bezugsrecht der Kommanditaktionäre auf die
Schuldverschreibungen durch die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn
die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im
Fall von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ist der nach
anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die
Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als
Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu
können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der
Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann
nicht in Geld erbracht zu werden. Häufig besteht auch der Verkäufer
darauf, eine Gegenleistung in anderer Form zu erhalten. Dabei kann
eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der
Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit
einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der
Gesellschaft bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach
den Umständen des Einzelfalls anbieten. Wandlungs- oder Optionsrechte
aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden,
können indes nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu
bedarf es eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer
Sachkapitalerhöhung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der
Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die
Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung
werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung
dem Ausgabepreis entsprach.
* * *
Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.african-development.com/hv zugänglich:
- Satzung der künftigen ADC African Development
Corporation AG
- der Bericht der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 2
- der Umwandlungsbericht zu Tagesordnungspunkt 3
Die Unterlagen werden jedem Kommanditaktionär auf Verlangen
unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und können
unter folgender Adresse angefordert werden:
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 719 1280 217
Die Unterlagen werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 8.606.764,00 und ist
eingeteilt in 8.606.764 auf den Namen lautende Stück Aktien. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
damit 8.606.764. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt,
die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich
rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung
muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
also bis Donnerstag, den 10. Januar 2013, 24:00 Uhr (letzter
Anmeldetag), zugehen. Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache bei folgender Stelle zu erfolgen:
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
Prannerstraße 8
80333 München
Telefa x: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ab dem Ende der Anmeldefrist bis einschließlich dem Tag der
Hauptversammlung finden Umschreibungen im Aktienregister nicht statt.
Stimmrechtsvertretung
Kommanditaktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig
angemeldet sind, können sich bei der Hauptversammlung durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten
ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§
126b BGB).
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gelten
die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Die in diesen Fällen zu
bevollmächtigenden Institutionen oder Personen verlangen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wir bitten unsere
Kommanditaktionäre, sich daher mit diesen rechtzeitig über eine
mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch
elektronisch an die folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
E-Mail: investor-relations@african-development.com
Formulare, die zur Erteilung von Vollmachten verwendet werden können,
erhalten die Kommanditaktionäre zusammen mit der persönlichen
Einladung sowie der Eintrittskarte zugesandt.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Kommanditaktionären an, von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Den benannten Stimmrechtsvertretern müssen Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der
Gesellschaft spätestens bis zum Montag, den 17. Dezember 2012, 24:00
Uhr, schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie
bitte schriftlich an nachfolgende Adresse:
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG
Jeder Kommanditaktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen der persönlich haftenden
Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern zu stellen.
Gegenanträge von Kommanditaktionären zu Vorschlägen der persönlich
haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern können gerichtet
werden an:
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
Legal Department
Grüneburgweg 18
60322 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 719 1280 217
E-Mail: investor-relations@african-development.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
zugegangen sind, werden unverzüglich zugänglich gemacht. Bei der
Berechnung dieser Zugangsfrist sind der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Wir werden daher bis
spätestens Mittwoch, den 02. Januar 2013, 24:00 Uhr, eingehende,
zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von
Kommanditaktionären einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs,
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December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
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einer Begründung, sofern ein Gegenantrag übersandt wurde, und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.african-development.com/hv veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt bzw.
unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt
bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Kommanditaktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht des Kommanditaktionärs gemäß § 131 AktG
Gemäß § 131 AktG ist jedem Kommanditaktionär oder Vertreter eines
Kommanditaktionärs auf Verlangen in der Hauptversammlung von der
persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die persönlich haftende
Gesellschafterin darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf
der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor
Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Kommanditaktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.african-development.com/hv.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der ADC African Development Corporation GmbH & Co.
KGaA, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind,
lautet www.african-development.com und der Link zur außerordentlichen
Hauptversammlung 2013 lautet http://www.african-development.com/hv/.
Frankfurt am Main, im Dezember 2012
ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
ADC Management GmbH
als persönlich haftende Gesellschafterin
* * * *
Anlage 1
Satzung
der
ADC African Development Corporation AG
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:
ADC African Development Corporation AG.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am
Main.
(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem
Kalenderjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Initiierung von
und die gezielte Suche nach Investitionsmöglichkeiten in
Afrika. Hierzu zählen insbesondere das zur Verfügungstellen
des bestehenden Netzwerkes der Gesellschaft in Afrika für den
Aufbau bzw. das Ausfindigmachen geeigneter Investmentteams und
der Erwerb, das Halten und Verwalten von Investments sowie die
Erbringung von Beratungsdienstleistungen. Unter 'Investments'
sind dabei Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligungen an
privaten oder börsennotierten (Beteiligungs-)Gesellschaften
jeder Art zu verstehen. Die Gesellschaft übt keine Rechts-
oder Steuerberatung oder sonstige genehmigungspflichtige
Tätigkeiten aus.
(2) Die Gesellschaft darf alle Geschäfte und Maßnahmen
betreiben, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens
mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Zu diesem Zweck kann die
Gesellschaft im In- und Ausland andere Unternehmen gleicher
oder ähnlicher Art errichten, übernehmen, sich an ihnen
beteiligen und ihre Geschäfte führen sowie
Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma
errichten.
§ 3
Veröffentlichungen
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich die Veröffentlichung
in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
(2) Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Inhabern zugelassener Wertpapiere
Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung
übermitteln.
II.
Kapital und Aktien
§ 4
Aktien und sonstige Titel
(1) Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch für
neue Aktien, sofern die Hauptversammlung nichts anderes
beschließt. Die Gesellschaft führt ein Aktienregister, in das
die Namensaktien unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums
und der Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder der
Aktiennummern einzutragen sind. Bei juristischen Personen und
rechtsfähigen Personengesellschaften ist anstelle des Wohnorts
der Sitz und anstelle des Geburtsdatums das Gründungsdatum
einzutragen. Der Aktionär kann von der Gesellschaft Auskunft
über die zu seiner Person im Aktienregister eingetragenen
Daten verlangen.
(2) Der Anspruch auf Verbriefung der Aktien ist
ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. (2)
Satz 3 AktG bestimmt werden. Neue Aktien können rückwirkend am
Gewinn des Geschäftsjahres oder einer Teilperiode beteiligt
werden. Dies gilt auch für eine Beteiligung am Gewinn eines
bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, wenn im Zeitpunkt der
Entstehung der neuen Aktien die Hauptversammlung noch keinen
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses
Geschäftsjahres gefasst hat.
§ 5
Grundkapital, Entstehung
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
8.606.764,00 (in Worten: acht Millionen
sechshundertsechstausendsiebenhundertvierundsechzig) und ist
in 8.606.764 (in Worten: acht Millionen
sechshundertsechstausendsiebenhundertvierundsechzig)
Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt. Die
Gesellschaft mit ihrem bei Eintragung im Handelsregister
vorhandenen Grundkapital von EUR 8.606.764,00 ist durch
Formwechsel aus der Kommanditgesellschaft auf Aktien unter der
Firma ADC African Development Corporation GmbH & Co. KGaA
hervorgegangen.
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
2.000.000,00 (in Worten: zwei Millionen Euro) durch Ausgabe
von bis zu 2.000.000 (in Worten: zwei Millionen) neuen auf den
Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
II/2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der
Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12.
August 2009 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zum gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 12. August 2009 zu Tagesordnungspunkt 10
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten
von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen,
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch
Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem
bedingten Kapital zu ändern.
(3) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
1.400.000,00 (in Worten: eine Million vierhunderttausend Euro)
durch Ausgabe von bis zu 1.400.000 (in Worten: eine Million
vierhunderttausend) neuen auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2013). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder
Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Januar 2013
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zum gemäß
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des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17.
Januar 2013 jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von
Options- oder Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch
machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich
gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital
geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien
nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom
Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem
bedingten Kapital zu ändern.
§ 6
Genehmigtes Kapital
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli
2013 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu
insgesamt EUR 4.303.382,00 (in Worten: vier Millionen
dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig Euro) durch
Ausgabe von bis zu 4.303.382 (in Worten: vier Millionen
dreihundertdreitausenddreihundertzweiundachtzig) neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2013). Dabei ist den
Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, das auch im Wege des
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden kann. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
a) wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Bareinlage erfolgt, sofern der auf die neuen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital weder im Zeitpunkt der
Eintragung dieses genehmigten Kapitals noch im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des
bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises
durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, bei der
Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am
Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene
Aktien entfällt, die unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der
anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options-
und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen;
c) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben;
d) für Spitzenbeträge.
(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
(3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des §
5 der Satzung entsprechend der Durchführung der
Kapitalerhöhung anzupassen.
III.
Vorstand
§ 7
Zusammensetzung des Vorstands
(1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren
Mitgliedern, auch für den Fall, dass das Grundkapital EUR
3.000.000,00 (in Worten: drei Millionen Euro) übersteigt.
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder
und bestimmt ihre Zahl.
(3) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des
Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.
(4) Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den
Vorstand erlassen. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands
bedarf seiner Zustimmung.
§ 8
Vertretung
(1) Die Gesellschaft wird durch zwei
Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in
Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein
Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft
allein. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Die Befugnis
zur Einzelvertretung kann jederzeit widerrufen werden.
(2) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne
Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam
mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell
oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung
gemäß § 181 2. Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.
Die Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181
2. Alt. BGB kann jederzeit widerrufen werden.
§ 9
Geschäftsführung
(1) Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener
Verantwortung.
(2) Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied
besteht, tragen die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die
Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt
jedes Mitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in
eigener Verantwortung.
(3) Für Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetze,
Satzung oder Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den
gesamten Vorstand vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch
Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen
einzelnen Geschäftsbereich hinaus greifen, die nicht einem
einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind und
für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs,
die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.
(4) Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz,
Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit
einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Soweit nicht die
Geschäftsordnung etwas anderes bestimmt, gibt bei
Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
IV.
Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung und Amtsdauer
(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei
von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden
Mitgliedern.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung
kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl
des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen
Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung die
Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.
(3) Für ein oder mehrere namentlich zu bezeichnende
Aufsichtsratsmitglieder kann die Hauptversammlung ein
Ersatzmitglied bestellen, das bei vorzeitigem Ausscheiden des
oder eines dieser Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat
nachrückt. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des
Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten
oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des
Ersatzfalles eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet,
mit Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf
der restlichen Amtszeit des Ausgeschiedenen.
(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt
unter Einhaltung einer Frist von drei Wochen auch ohne
Vorliegen eines wichtigen Grundes durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Vorstand niederlegen. Das Recht, das Amt aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Frist niederzulegen,
bleibt unberührt.
§ 11
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die
Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt
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December 07, 2012 09:13 ET (14:13 GMT)
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worden sind, in einer ohne besondere Einberufung abzuhaltenden
Sitzung aus seiner Mitte den Vorsitzenden und den
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Die Amtszeit
entspricht der in § 10 Abs. 2 bestimmten Amtszeit, soweit der
Aufsichtsrat bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit
bestimmt.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende
Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, findet
unverzüglich eine Neuwahl des Vorsitzenden oder des
stellvertretenden Vorsitzenden für die restliche Amtszeit des
Ausgeschiedenen statt.
§ 12
Aufgaben und Rechte
(1) Der Aufsichtsrat überwacht den Vorstand und nimmt
die sonstigen ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben
wahr.
(2) Der Aufsichtsrat hat zu beschließen, dass bestimmte
Geschäfte des Vorstands im Innenverhältnis der Zustimmung des
Aufsichtsrats bedürfen. Gemäß § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG wird
bestimmt, dass insbesondere die folgenden Geschäfte und
Maßnahmen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen
werden dürfen:
a) Durchführung von Investitions- und
Anlageentscheidungen über EUR 1.000.000,00;
b) Aufnahme und Gewährung von Darlehen über EUR
1.000.000,00;
c) die Veräußerung von Investitionen unter
Anschaffungskosten.
(3) Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und
Satzung seine Geschäftsordnung selbst fest.
(4) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der
Satzung, die nur die Fassung betreffen, insbesondere im
Hinblick auf die Höhe der Durchführung von Kapitalerhöhungen
oder zur Ausnutzung von Genehmigten oder Bedingten Kapitalien,
vorzunehmen.
§ 13
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse für besondere
Aufgaben und Befugnisse bilden. Den Ausschüssen des Aufsichtsrats
können auch, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des
Aufsichtsrats übertragen werden. Für Beschlussfassungen in den
Ausschüssen gelten die folgenden Bestimmungen entsprechend, soweit
nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.
§ 14
Sitzungen
(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen
Stellvertreter einberufen.
(2) Die Einberufung hat schriftlich, per Telefax oder
per E-Mail unter Einhaltung einer Frist von mindestens sieben
Tagen zu erfolgen, wobei der Tag der Absendung der Einladung
und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. In
dringenden Fällen kann der Einberufende eine andere Form der
Einberufung wählen und/oder die Frist abkürzen.
(3) Mit der Einberufung ist die Tagesordnung
mitzuteilen. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß
angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn
kein Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung innerhalb
einer angemessenen, vom Vorsitzenden festzusetzenden Frist
widerspricht.
(4) Der Aufsichtsrat tritt mindestens zweimal im
Kalenderhalbjahr zusammen. Der Aufsichtsrat wird ferner
einberufen, sooft es die Geschäfte erfordern, oder wenn es vom
Vorstand oder einem Mitglied des Aufsichtsrats beantragt wird.
(5) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bzw. im Falle
seiner Verhinderung sein Stellvertreter leitet die Sitzungen
des Aufsichtsrats und bestimmt die Reihenfolge der
Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.
(6) Der Vorstand nimmt an den Sitzungen des
Aufsichtsrats teil, sofern der Aufsichtsrat nicht im
Einzelfall etwas anderes bestimmt.
(7) Der Aufsichtsratsvorsitzende kann Sachverständige
und Auskunftspersonen zur Beratung hinzuziehen. Der
Aufsichtsrat ist vor einer Zuziehung zu hören.
§ 15
Beschlussfassung
(1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in
Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auch
schriftliche, fernmündliche, per Telefax oder per E-Mail
übermittelte Beschlussfassungen erfolgen, wenn kein Mitglied
diesem Verfahren innerhalb einer angemessenen, vom
Vorsitzenden festzusetzenden Frist widerspricht. Solche
Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt
und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Beschlussfassungen
außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen des Abs. 2 und
5 entsprechend.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche
Mitglieder zur Sitzung unter der zuletzt bekannt gegebenen
Anschrift ordnungsgemäß geladen und mindestens drei
Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter,
anwesend sind. Ein Mitglied nimmt auch an der Beschlussfassung
teil, wenn es sich der Stimme enthält.
(3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an
Abstimmungen des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie
schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(4) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit
gesetzlich oder in dieser Satzung nicht anderes zwingend
bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst. Stimmenthaltungen werden bei der Ermittlung des
Beschlussergebnisses nicht mitgezählt. Bei Wahlen genügt die
verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmengleichheit gibt, auch
bei Wahlen, die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder
im Verhinderungsfalle seines Stellvertreters den Ausschlag.
(5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom
Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. In der Niederschrift sind
der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die
Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben.
Die Niederschrift ist allen Mitgliedern zuzuleiten.
(6) Der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner
Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, im Namen des
Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des
Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und
Erklärungen für den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.
§ 16
Vergütung
(1) Für die Aufsichtsratsmitglieder kann eine jährliche
zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die
Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene
Vergütung bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung
eine geänderte Vergütung beschließt.
(2) Die Hauptversammlung kann entweder eine
Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat oder eine Vergütung der
einzelnen Aufsichtsratsmitglieder beschließen. Sofern die
Hauptversammlung eine Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat
beschließt, ist der Aufsichtsrat berechtigt und verpflichtet,
die Gesamtvergütung unter seinen Mitgliedern zu verteilen.
Sofern die Hauptversammlung eine Vergütung der einzelnen
Mitglieder beschließt, erhält der Vorsitzende den
eineinhalbfachen Betrag. Aufsichtsratsmitglieder, die dem
Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres
angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer
ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner
Ersatz aller Auslagen, soweit diese in Verbindung mit
Aufsichtsratssitzungen oder Hauptversammlungen stehen.
V.
Hauptversammlung
§ 17
Kompetenzen, Ort und Einberufung
(1) Die ordentliche Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, die
Gewinnverwendung, die Wahl des Abschlussprüfers und die Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern beschließt, wird innerhalb der
ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder
in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den
Aufsichtsrat einberufen. Das auf Gesetz beruhende Recht
anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt
unberührt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am
Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
oder in dessen Umgebung in einem Umkreis von 50 km statt.
(3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt
mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung durch
Veröffentlichung gemäß § 3 Abs. 1. Die Frist nach Satz 1
verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 18 Abs. 1
der Satzung. Weder der Tag der Hauptversammlung noch der Tag
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der Einberufung sind mitzurechnen.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die
Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton
übertragen werden kann. Die Übertragung kann auch in einer
Weise erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat. Die Form der Übertragung ist mit der Einberufung
bekannt zu machen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die
Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an
deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und
sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im
Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand
ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen.
Die Einzelheiten sind mit der Einberufung bekannt zu machen.
§ 18
Teilnahme und Bevollmächtigung
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(letzter Anmeldetag) zugehen. Weder der Tag des Zugangs noch
der Tag der Hauptversammlung sind mitzurechnen. Eine Verlegung
von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich
vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in
Betracht.
(2) Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt zuzulassen,
dass die Anmeldung in einer näher bestimmten Weise auf
elektronischem Weg erfolgen kann. Die Einzelheiten sind mit
der Einberufung bekannt zu machen.
(3) Ab dem Ende der Anmeldefrist bis einschließlich am
Tag der Hauptversammlung finden Umschreibungen im
Aktienregister der Gesellschaft nicht statt.
(4) Jeder Aktionär kann sich bei der Hauptversammlung
durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit
das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB).
Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem
näher zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation
übermittelt werden. Die Einzelheiten sind mit der Einberufung
bekannt zu machen.
(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist
auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die
Einzelheiten sind mit der Einberufung bekannt zu machen.
§ 19
Vorsitz
(1) Den Vorsitz in den Hauptversammlungen führt der
Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter oder im
Falle ihrer Abwesenheit ein anderes durch den Aufsichtsrat zu
bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Für den Fall, dass kein
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz übernimmt, eröffnet der
Vorstandsvorsitzende, falls dieser verhindert ist ein anderes
Vorstandsmitglied, die Hauptversammlung und lässt den
Vorsitzenden durch die Hauptversammlung wählen.
(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlung und bestimmt
die Reihenfolge der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung.
Das Abstimmungsergebnis kann durch Abzug der Ja- oder
Nein-Stimmen und der Stimmenthaltungen von den
Stimmberechtigten insgesamt zustehenden Stimmen ermittelt
werden. Bei Wahlen zum Aufsichtsrat ist der Vorsitzende
berechtigt, über eine von der Verwaltung oder von den
Aktionären bzw. Aktionärsvertretern vorgelegte Liste mit
Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen. Der Vorsitzende bestimmt
über die Form der Ausübung des Stimmrechts, soweit die
Hauptversammlung nicht ausdrücklich etwas anderes beschließt.
Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht für
den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne
Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich
angemessen zu beschränken.
§ 20
Beschlussfassung und Mehrheiten
(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit
einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das
Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Mehrheit des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, mit
der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht nach
zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit
erforderlich ist. Dies gilt insbesondere für
Satzungsänderungen, soweit diese nicht nur die Fassung
betreffen, und für Kapitalerhöhungen, soweit dies gesetzlich
zulässig ist und die Satzung keine anderen Regelungen enthält.
(2) Bei Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen,
ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Einzelwahlen im ersten
Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird,
findet eine Stichwahl unter den Personen statt, die die beiden
höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei der Stichwahl
entscheidet die höhere Stimmenanzahl.
(3) Jede Aktie gewährt eine Stimme.
VI.
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
§ 21
Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines
Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und
Verlustrechnung nebst Anhang) und den Lagebericht für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem
Abschlussprüfer und danach mit dessen Prüfungsbericht dem
Aufsichtsrat zur Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand
dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der
Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinnes machen
will.
(2) Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses kann der
Vorstand einen Teil des Jahresüberschusses, höchstens jedoch
die Hälfte, in andere Gewinnrücklagen einstellen.
(3) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den
Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des
Bilanzgewinnes zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung
schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten; dabei hat er
auch zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch
den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands
und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des
Jahresabschlusses zugegangen ist, dem Vorstand zuzuleiten; §
171 Abs. 3 S. 2 AktG bleibt unberührt.
§ 22
Gewinnverwendung
Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt,
soweit die Hauptversammlung nicht weitere Beträge in andere
Gewinnrücklagen einstellt oder als Gewinn vorträgt. Der
Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf eines Geschäftsjahres
aufgrund eines vorläufigen Jahresabschlusses mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einen Abschlag auf den voraussichtlichen
Bilanzgewinn zu zahlen.
VII.
Dauer, Auflösung und Auseinandersetzung
§ 23
Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
§ 24
Auflösung und Auseinandersetzung
(1) Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die
Abwicklung durch den Vorstand, wenn die Hauptversammlung nicht
andere oder weitere Personen zu Liquidatoren bestellt.
(2) Das nach Berichtigung der Verbindlichkeiten
verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird zwischen den
Aktionären im Verhältnis der Anteile am Grundkapital verteilt.
VIII.
Schlussbestimmungen
§ 25
Fortführung von Regelungen zum Gründungsaufwand
(1) Der bisher in § 33 geregelte Gründungsaufwand wird
gemäß § 243 Abs. 1 Satz 2 fortgeführt.
(2) Sondervorteile oder ein Gründungslohn werden nicht
gewährt.
(3) Der Gründungsaufwand ist von der Gesellschaft zu
tragen. Der Gründungsaufwand wird auf höchstens EUR 5.000,00
festgesetzt.
(4) Die Kosten des Formwechsels von einer
Aktiengesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
trägt die Gesellschaft bis zu einem geschätzten Betrag von EUR
30.000,00.
§ 26
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Formwechselaufwand
Die Gesellschaft ist durch formwechselnde
Umwandlung der ADC African Development Corporation GmbH & Co.
KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main entstanden. Die
Aktiengesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels in eine
Aktiengesellschaft. Der Gesamtbetrag dieser Kosten wird auf
EUR 100.000,00 geschätzt und gemäß § 197 UmwG i.V.m. § 26 Abs.
2 AktG festgesetzt.
§ 27
Salvatorische Klausel
Sollten Bestimmung dieser Satzung oder eine künftig
in sie aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder ihre Wirksamkeit oder
Durchführbarkeit später verlieren, so soll hierdurch die
Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden.
Gleiches gilt, falls sich herausstellen sollte, dass diese
Satzung eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen
oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Regelungslücke soll dann eine angemessene Regelung gelten,
die, soweit nur rechtlich möglich, dem am meisten gerecht
wird, was die Gesellschafter vereinbart hätten, wenn sie die
Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit der
Satzung gekannt hätten. Beruht die Unwirksamkeit einer
Bestimmung auf einem in der Satzung festgelegten Maß der
Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das Maß
der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) gelten, das
rechtlich zulässig ist und dem von den Gesellschaftern
Gewollten möglichst nahe kommt.
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07.12.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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