DGAP-HV: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.03.2013 in M,O,C, München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.02.2013 / 15:13
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KPS AG
Unterföhring
WKN A1A6V4
ISIN DE000A1A6V48
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Freitag, 22. März 2013 um 10.00 Uhr
im
M,O,C, München
Lilienthalallee 40, 80939 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der KPS AG, Unterföhring.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB zum 30. September 2012
sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts
für die KPS AG zum 30. September 2012 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30.
September 2012 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate Governance Berichts für das Geschäftsjahr 2011/12.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KPS AG
aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011/12 in Höhe von Euro
3.996.592,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je Euro 3.557.678,41
Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2010/11
Vortrag auf neue Rechnung Euro 438.913,59
Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt, dass die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung waren dies 400.000 Stück. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011/12
dividendenberechtigter Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2011/12.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes
personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das
Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011/12.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates personenbezogen, das heißt im Wege der
Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, wird
zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2012/13 sowie zur prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2012/13, sofern dieser
einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.
6. Satzungsänderungen zur Bereinigung der Satzung
6.1. Änderung von § 3 Satz 1 der Satzung
Mit Gesetz vom 22. Dezember zur Änderung von Vorschriften über
Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordung, des
Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der
Abgabenordnung hat der Gesetzgeber den Zusatz 'elektronischer' in § 25
AktG gestrichen. Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur noch
im Bundesanzeiger, der dem elektronischen Bundesanzeiger entspricht. §
3 Abs. 1 der Satzung verweist daher unzutreffend auf den
elektronischen Bundesanzeiger, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Begriff 'elektronischen' in § 3 Satz 1 der
Satzung wird gestrichen.
b) § 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:
'Die Pflichtbekanntmachungen der Gesellschaft nach dem
Aktiengesetz werden im Bundesanzeiger und - soweit dies
aufgrund der Zulassung von Aktien der Gesellschaft an einer
deutschen oder ausländische Wertpapierbörse erforderlich ist -
auch in einem überregionalen Börsenpflichtblatt
veröffentlicht.'
6.2. Änderung von § 5 der Satzung
Mit Beschluss vom 29.05.2009 hat die Hauptversammlung das bedingte
Kapital 2004/II und I/2005 aufgehoben. Zur Bereinigung der Satzung,
die in § 5 Abs. 6 und Abs. 7 noch Regelungen zu diesen Kapitalia
enthält, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher
vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 5 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) § 5 Abs. 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG und der KPS Business
Transformation GmbH, Unterföhring
Die KPS AG hat mit der KPS Business Transformation GmbH (im Folgenden
auch: 'KPS GmbH'), Unterföhring, am 01. Februar 2013 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die
Gesellschafterversammlung der KPS GmbH am Tag der Hauptversammlung
zustimmen wird. Die KPS AG ist zu 100% an der KPS GmbH beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung zu erteilen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der
KPS AG
mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 123013
vertreten durch den Vorstand Dietmar Müller
nachfolgend 'Organträger' genannt
und der
KPS Business Transformation GmbH
mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 178019
vertreten durch den Geschäftsführer Leonardo Musso
nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
Vorbemerkung
Die KPS AG (Organträger) ist alleinige
Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH
(Organgesellschaft). Zwischen dem Organträger und der
Organgesellschaft wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Leitung
1. Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
durch den Organträger. Letzter ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf
Einzelfälle bezogene Weisungen für die Leitung der
Organgesellschaft zu erteilen; dabei kann der Organträger
sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen
erteilen, insbesondere auch solche Weisungen, die das
Tagesgeschäft betreffen. Das Weisungsrecht erstreckt sich auch
auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft.
2. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf,
diesen Vertrag in einem bestimmten Sinne auszulegen, ihn zu
ändern, zu verlängern oder zu beenden.
3. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen. Ergänzend gilt § 308
AktG entsprechend bzw. eine etwaige Nachfolgevorschrift in der
jeweils aktuellen Fassung.
4. Der Organträger ist jederzeit berechtigt, sämtliche
Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche rechtlichen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
§ 2 Ergebnisübernahme
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an den Organträger
abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und
vorrangig zu nachfolgend Abs. 2 und 3, § 301 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung entsprechend.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung
wirtschaftlich begründet ist.
3. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
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February 12, 2013 09:13 ET (14:13 GMT)
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