DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2013 in M,O,C, München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.03.2013 in M,O,C, München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
12.02.2013 / 15:13
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KPS AG
Unterföhring
WKN A1A6V4
ISIN DE000A1A6V48
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am
Freitag, 22. März 2013 um 10.00 Uhr
im
M,O,C, München
Lilienthalallee 40, 80939 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
der KPS AG, Unterföhring.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB zum 30. September 2012
sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts
für die KPS AG zum 30. September 2012 einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30.
September 2012 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats und des
Corporate Governance Berichts für das Geschäftsjahr 2011/12.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der KPS AG
aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011/12 in Höhe von Euro
3.996.592,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je Euro 3.557.678,41
Aktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2010/11
Vortrag auf neue Rechnung Euro 438.913,59
Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt, dass die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien
gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung waren dies 400.000 Stück. Sollte sich
die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2011/12
dividendenberechtigter Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern,
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine
Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
für das Geschäftsjahr 2011/12.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes
personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, für das
Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011/12.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates personenbezogen, das heißt im Wege der
Einzelentlastung, für das Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Rupp & Epple GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, wird
zur Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2012/13 sowie zur prüferischen Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2012/13, sofern dieser
einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, gewählt.
6. Satzungsänderungen zur Bereinigung der Satzung
6.1. Änderung von § 3 Satz 1 der Satzung
Mit Gesetz vom 22. Dezember zur Änderung von Vorschriften über
Verkündung und Bekanntmachungen sowie der Zivilprozessordung, des
Gesetzes betreffend die Einführung der Zivilprozessordnung und der
Abgabenordnung hat der Gesetzgeber den Zusatz 'elektronischer' in § 25
AktG gestrichen. Veröffentlichungen der Gesellschaft erfolgen nur noch
im Bundesanzeiger, der dem elektronischen Bundesanzeiger entspricht. §
3 Abs. 1 der Satzung verweist daher unzutreffend auf den
elektronischen Bundesanzeiger, Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Begriff 'elektronischen' in § 3 Satz 1 der
Satzung wird gestrichen.
b) § 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:
'Die Pflichtbekanntmachungen der Gesellschaft nach dem
Aktiengesetz werden im Bundesanzeiger und - soweit dies
aufgrund der Zulassung von Aktien der Gesellschaft an einer
deutschen oder ausländische Wertpapierbörse erforderlich ist -
auch in einem überregionalen Börsenpflichtblatt
veröffentlicht.'
6.2. Änderung von § 5 der Satzung
Mit Beschluss vom 29.05.2009 hat die Hauptversammlung das bedingte
Kapital 2004/II und I/2005 aufgehoben. Zur Bereinigung der Satzung,
die in § 5 Abs. 6 und Abs. 7 noch Regelungen zu diesen Kapitalia
enthält, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung daher
vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) § 5 Abs. 6 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) § 5 Abs. 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der KPS AG und der KPS Business
Transformation GmbH, Unterföhring
Die KPS AG hat mit der KPS Business Transformation GmbH (im Folgenden
auch: 'KPS GmbH'), Unterföhring, am 01. Februar 2013 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die
Gesellschafterversammlung der KPS GmbH am Tag der Hauptversammlung
zustimmen wird. Die KPS AG ist zu 100% an der KPS GmbH beteiligt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, diesem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag die Zustimmung zu erteilen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der
KPS AG
mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 123013
vertreten durch den Vorstand Dietmar Müller
nachfolgend 'Organträger' genannt
und der
KPS Business Transformation GmbH
mit dem Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 178019
vertreten durch den Geschäftsführer Leonardo Musso
nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt
Vorbemerkung
Die KPS AG (Organträger) ist alleinige
Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH
(Organgesellschaft). Zwischen dem Organträger und der
Organgesellschaft wird der nachfolgende Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
§ 1 Leitung
1. Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
durch den Organträger. Letzter ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf
Einzelfälle bezogene Weisungen für die Leitung der
Organgesellschaft zu erteilen; dabei kann der Organträger
sowohl allgemeine als auch auf Einzelfälle bezogene Weisungen
erteilen, insbesondere auch solche Weisungen, die das
Tagesgeschäft betreffen. Das Weisungsrecht erstreckt sich auch
auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft.
2. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht darauf,
diesen Vertrag in einem bestimmten Sinne auszulegen, ihn zu
ändern, zu verlängern oder zu beenden.
3. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen des Organträgers zu folgen. Ergänzend gilt § 308
AktG entsprechend bzw. eine etwaige Nachfolgevorschrift in der
jeweils aktuellen Fassung.
4. Der Organträger ist jederzeit berechtigt, sämtliche
Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche rechtlichen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
§ 2 Ergebnisübernahme
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an den Organträger
abzuführen. Für den Umfang der Gewinnabführung gilt, neben und
vorrangig zu nachfolgend Abs. 2 und 3, § 301 AktG in seiner
jeweils geltenden Fassung entsprechend.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des
Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung
wirtschaftlich begründet ist.
3. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
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February 12, 2013 09:13 ET (14:13 GMT)
Kapitalrücklagen i.S.v. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
4. Der Organträger ist entsprechend den Vorschriften
von § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit
dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der
Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche
Absätze des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung bzw.
die Regelungen einer etwaigen Nachfolgevorschrift sind
entsprechend anzuwenden.
§ 3 Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche
Der sich aus der Ergebnisübernahme gem. vorstehend
§ 2 ergebende Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den
Zeitpunkt des Bilanzstichtags, d. h. den letzten Tag des
Geschäftsjahres, für das er begründet worden ist. Von diesem
Tag an ist er mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von
zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft zur Zahlung fällig.
§ 4 Sicherung außen stehender Gesellschafter
An der Organgesellschaft sind keine außen stehenden
Gesellschafter beteiligt, so dass Regelungen bzw.
Vereinbarungen zu deren Sicherung im Sinne der §§ 304 ff. AktG
nicht erforderlich sind.
§ 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung des Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister
der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des
Weisungsrechts gem. § 1 Abs. 1 dieses Vertrages - rückwirkend
für den Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem der Vertrag wirksam wird.
2. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen,
läuft jedoch mindestens bis zum 30. September 2017 bzw., falls
der Vertragsschluss erst nach dem 30. September 2013 im
Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird, bis
zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der
Tag des rückwirkenden Inkrafttretens der Änderung fünf
Zeitjahre zurückliegt (Mindestlaufzeit).
3. Unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei
Monaten kann der Vertrag zum Ende der Mindestlaufzeit
erstmalig, danach jeweils zum Abschluss eines Geschäftsjahres
schriftlich gekündigt werden.
4. Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem
Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem
Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte an der Organgesellschaft zusteht. Ferner kann ein
wichtiger Grund in der Einbringung der Beteiligung an der
Organgesellschaft durch den Organträger sowie bei
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder
der Organgesellschaft sowie in einem Formwechsel der
Organgesellschaft in die Rechtsform Personengesellschaft
gesehen werden.
5. Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den
Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 6 Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen
der Schriftform. Das gilt auch für die Änderung dieser
Schriftformklausel.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages und
der darin getroffenen Vereinbarungen ganz oder teilweise
nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird
die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon nicht
berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder
undurchsetzbaren Regelung soll diejenige wirksame oder
durchsetzbare Regelung gelten, die dem rechtlich und
wirtschaftlich am nächsten kommt, was die Parteien beim
Abschluss dieser Vereinbarung beabsichtigt haben oder hätten,
wenn sie diesen Punkt bedacht hätten. Entsprechendes gilt für
die Füllung etwaiger Lücken im Vertrag.
Unterföhring, 1. Februar 2013
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Dietmar Müller Leonardo Musso
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die
Internetseite der KPS AG unter
http://www.kps-consulting.com/meta-nav/investor-relations/hauptversammlung/ordentliche-hauptversammlung-2013/
den Aktionären folgende Unterlagen zur Einsicht zugänglich:
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der KPS AG und der KPS Business Transformation GmbH
vom 01. Februar 2013
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der letzten drei
Geschäftsjahre der KPS AG
* die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
letzten drei Geschäftsjahre der KPS Business Transformation
GmbH, Unterföhring
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht
des Vorstands der KPS AG und der Geschäftsführung der KPS
Business Transformation GmbH, Unterföhring, vom 01. Februar
2013.
Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung am 22.
März 2013 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch
einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1
letzter Halbsatz AktG entbehrlich, da sich das gesamte Stammkapital in
der Hand der KPS AG befindet.
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der KPS Aktiengesellschaft und der
Geschäftsführung der KPS Business Transformation GmbH zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1. Februar 2013
1. Die KPS AG ist alleinige Gesellschafterin der KPS
Business Transformation GmbH. KPS AG und KPS Business
Transformation GmbH haben am 1. Februar 2013 einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
2. Durch diesen Vertrag unterstellt die KPS Business
Transformation GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der KPS AG
und verpflichtet sich zur Abführung ihres Gewinns an die KPS
AG. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 1.
Februar 2013 wird mit Eintragung in das Handelsregister der
KPS Business Transformation GmbH wirksam. Er gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts, das erst mit der Eintragung in
das Handelsregister wirksam wird - rückwirkend ab dem 1.
Oktober 2012. Eine notariell beglaubigte Abschrift des
Vertrages ist diesem Bericht als Anlage beigefügt. Weiteres
Wirksamkeitserfordernis ist die Zustimmung zum Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag durch die Hauptversammlung der KPS
AG und durch die Gesellschafterversammlung der KPS Business
Transformation GmbH. Die Hauptversammlung der KPS AG wird am
22. März 2013 und die Gesellschafterversammlung der KPS
Business Transformation GmbH ebenfalls am 22. März 2013 um
ihre Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
gebeten werden.
3. Zur Unterrichtung der Aktionäre der KPS AG und der
Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH und zur
Vorbereitung ihrer jeweiligen Beschlussfassung erstatten der
Vorstand der KPS AG und die Geschäftsführung der KPS Business
Transformation GmbH gemeinsam nach § 293a AktG folgenden
Bericht.
4. Einer Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer nach §
293b AktG sowie der Bestimmung eines angemessenen Ausgleiches
gem. § 304 AktG bzw. einer Abfindung nach § 305 AktG bedarf es
im vorliegenden Falle nicht, da die KPS AG alleinige
Gesellschafterin der KPS Business Transformation GmbH ist.
5. Die KPS AG mit dem Sitz in Unterföhring,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRB 123013, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft. Die
KPS AG ist die Obergesellschaft des KPS-Konzerns.
Unternehmensgegenstand ist die Entwicklung und der Vertreib
von EDV-gestützten Lösungen und Systemen sowie die Erbringung
von EDV-gestützten Ingenieur- und Dienstleistungen aller Art,
der Erwerb, das Halten, und Verwalten sowie der Verkauf von
Mehrheitsbeteiligungen an Unternehmen sowie von Unternehmen
mit einem solchen Gegenstand und Handel mit solchen
Beteiligungen und Unternehmen. Zum 30. September 2012
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 12, 2013 09:13 ET (14:13 GMT)
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