DJ DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2013 in Stadthalle Göppingen, Blumenstraße 41, 73033 Göppingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schuler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Schuler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.04.2013 in Stadthalle Göppingen, Blumenstraße
41, 73033 Göppingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
08.03.2013 / 15:26
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Schuler Aktiengesellschaft
Göppingen
- Wertpapier-Kenn-Nummern A0V9A2 und A1RFH2 -
- ISIN DE000A0V9A22 und DE000A1RFH26 -
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 18.04.2013, um 10:00 Uhr
in der Stadthalle Göppingen, Blumenstraße 41, 73033 Göppingen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2012
sowie des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5 HGB, 315
Abs. 4 HGB, jeweils für das am 30. September 2012 abgelaufene
Geschäftsjahr 2011/2012
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schulergroup.com befinden sich auch Erläuterungen, warum
zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden
soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Schuler Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011/12 in Höhe von EUR 12.537.811,12 wie
folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer EUR 7.422.708,50
Dividende in Höhe von
EUR 0,25 je Stückaktie
WKN A0V9A2 (ISIN DE000A0V9A22)
auf 29.690.834 Stückaktien
- Gewinnvortrag EUR 5.115.102,62
_____________________________________________________________________
Bilanzgewinn EUR 12.537.811,12
Hinweis:
Die im Rahmen der Umsetzung des
Aktienoptionsprogramms 2008 im Januar 2013 ausgegebenen
Bezugsaktien der WKN A1RFH2 (ISIN DE000A1RFH26) sind für das
Geschäftsjahr 2011/2012 noch nicht gewinnberechtigt und
deshalb bei der Verwendung des Bilanzgewinns nicht zu
berücksichtigen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das am
30.09.2013 endende Geschäftsjahr 2012/2013 zu wählen. Dieser
nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Nichtoffenlegung
individualisierter Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder
Nach § 286 Abs. 5 HGB und § 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die
Hauptversammlung für die Dauer von höchstens 5 Jahren
beschließen, entgegen der Regelungen nach § 285 Nr. 9 Buchst.
a) Satz 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a) Satz 5
bis 8 HGB keine individualisierten Angaben über die Bezüge
jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands zu machen. Die
Verwaltung ist der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der
betroffenen Personen eingreift. Aus diesem Grund soll, wie
zuletzt in der Hauptversammlung vom 29. März 2007, für die
nächsten fünf Jahre eine Befreiung von der Verpflichtung zur
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Für das am 1. Oktober 2012 begonnene Geschäftsjahr und die
vier diesem Geschäftsjahr nachfolgenden Geschäftsjahre werden
im Jahres- und im Konzernabschluss der Gesellschaft die
Angaben nach §§ 285 Nr. 9 Buchst. a) Satz 5 bis 8 HGB, 314
Abs. 1 Nr. 6 Buchst. a) Satz 5 bis 8 HGB nicht offengelegt.'
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013 endet die
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre,
nämlich von Herrn Dr. Wolfgang Leitner, Prof. Dr. h.c. Roland
Berger, Prof. Dr. Hartmut Hoffmann, Prof. Dr. Christian
Nowotny, Dr. Hans Michael Schmidt-Dencker und Hans-Jürgen
Thaus, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
Aktiengesetz und §§ 1, 6, 7 Mitbestimmungsgesetz zusammen und
besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den
Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
und sechs von den Aktionären nach den Bestimmungen des
Aktiengesetzes gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden
Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 7.
Oktober 2010 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis f)
genannten Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Dr. Wolfgang Leitner, Graz, Österreich,
Vorstandsvorsitzender der Andritz AG in Graz, Österreich,
b) Herrn Prof. Dr. h.c. Roland Berger, München, Honorary
Chairman der Roland Berger Strategy Consultants GmbH, München,
c) Herrn Ralf Dieter, Stuttgart, Vorstandsvorsitzender der
Dürr AG, Stuttgart,
d) Herrn Prof. Dr. Christian Nowotny, Wien, Österreich,
Professor an der Wirtschaftsuniversität Wien, Österreich,
e) Herrn Friedrich Papst, Graz, Österreich, Mitglied des
Vorstands Bereiche Metals und Feed + Biofuel der Andritz AG in
Graz, Österreich und
f) Herrn Hans-Jürgen Thaus, Abensberg, vormals
stellvertretender Vorstandsvorsitzender der KRONES AG,
Neutraubling.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 bis zum Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
In Übereinstimmung mit Ziff. 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum
Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Gemäß Ziff.
5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf
Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Dr. Wolfgang Leitner als Kandidat für
den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Herr
Hans-Jürgen Thaus qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung
und seiner beruflichen Erfahrungen als unabhängiger
Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schulergroup.com eingesehen und heruntergeladen werden.
Die vorgeschlagenen Personen sind Mitglied in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in folgenden
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
a) Herr Dr. Wolfgang Leitner:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der ANDRITZ HYDRO
GmbH, Wien, Österreich,
* Chairman of the Board of Directors der ANDRITZ
Oy, Helsinki, Finnland,
* Chairman of the Board of Directors der ANDRITZ
(USA) Inc., Roswell, USA,
* Chairman of the Board of Directors der ANDRITZ
Inc., Roswell, USA,
* Chairman of the Advisory Board der ANDRITZ Brasil
Ltda., Curitiba, Brasilien,
* Mitglied des Aufsichtsrats der Haas Beteiligungs-
und Management GmbH, Stockerau, Österreich,
* Mitglied des Aufsichtsrats der Haas Food
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March 08, 2013 09:26 ET (14:26 GMT)
Equipment GmbH, Wien, Österreich,
* Mitglied des Aufsichtsrats der HBB Haas Beratung
und Beteiligungen GmbH, Wien, Österreich,
* Mitglied des Aufsichtsrats der Franz Haas
Vermögens- und Beteiligungs Aktiengesellschaft, Wien,
Österreich;
b) Herr Prof. Dr. h.c. Roland Berger:
* Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des
Prüfungsausschusses der Fresenius SE & Co. KGaA, Bad
Homburg,
* Mitglied des Aufsichtsrats der Fresenius
Management SE, Bad Homburg,
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Prime Office
REIT-AG, München,
* stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Wilhelm von Finck AG, Grasbrunn,
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der WMP EuroCom
AG, Berlin,
* Mitglied des Board of Directors der Geox S.p.A.,
Biadene di Montebelluna, Italien,
* Deputy Chairman of the Board of Directors der RCS
Mediagroup S.p.A., Mailand, Italien;
c) Herr Ralf Dieter:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Carl Schenck
AG, Darmstadt,
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dürr Systems
GmbH, Stuttgart,
* Mitglied des Aufsichtsrats der Körber AG,
Hamburg,
* Chairman of the Board of Directors der Dürr Inc.,
Plymouth, USA,
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dürr Paintshop
Systems Engineering (Shanghai) Corp. Ltd., Shanghai, China;
d) Herr Prof. Dr. Christian Nowotny:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Andritz AG, Graz,
Österreich,
* stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Allianz Invest Kapitalanlagegesellschaft mbH, Wien,
Österreich,
* stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Generali 3Banken Holding AG, Wien, Österreich;
e) Herr Friedrich Papst:
* Mitglied des Aufsichtsrats der ANDRITZ HYDRO
GmbH, Wien,
* Mitglied des Aufsichtsrats der ANDRITZ GmbH,
Hemer, Deutschland
* Chairman of the Board of Directors der ANDRITZ
FEED & BIOFUEL A/S, Esbjerg, Dänemark,
* Member of the Advisory Board der ANDRITZ Brasil
Ltda., Curitiba, Brasilien,
* Chairman of the Board of Directors der ANDRITZ
(China) Ltd., Foshan, China,
* Member of the Board of Directors der Jaybee
Engineering (Holdings) Pty. Ltd., Carrum Downs, Australien,
* Member of the Board of Directors der ANDRITZ Pty.
Ltd., Carrum Downs, Australien;
f) Herr Hans-Jürgen Thaus:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Maschinenfabrik Reinhausen GmbH, Regensburg,
* Vorsitzender des Beirats der Kurtz Holding GmbH &
Co. Beteiligungs KG, Kreuzwertheim.
Herr Dr. Wolfgang Leitner ist Vorstandsvorsitzender, Herr
Friedrich Papst ist Mitglied des Vorstands und Herr Prof. Dr.
Christian Nowotny ist Mitglied des Aufsichtsrats der
wesentlich an der Schuler AG beteiligten Andritz AG, Graz.
Darüber hinaus ist Herr Dr. Wolfgang Leitner an der Andritz
AG, Graz, wesentlich beteiligt; ihm werden über diese und
andere Beteiligungsgesellschaften ausweislich der letzten bei
der Schuler AG eingegangenen Stimmrechtsmitteilungen insgesamt
93,57 % der Stimmrechte an der Schuler AG zugerechnet.
Abgesehen davon bestehen bei keinem der vorbenannten
Aufsichtsratskandidaten persönliche oder geschäftliche
Beziehungen zur Gesellschaft, den Organen oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
8. Beschlussfassung über die Änderung des
Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die damit
zusammenhängende Satzungsänderung
Nachdem die Andritz Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, Berlin,
Deutschland, eine Mehrheitsbeteiligung an der Schuler
Aktiengesellschaft erworben hat, soll das Geschäftsjahr der
Gesellschaft demjenigen der Andritz Beteiligungsgesellschaft
IV GmbH angepasst und auf das Kalenderjahr umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'a) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird mit
Wirkung ab 1. Oktober 2013 auf das Kalenderjahr umgestellt.
Der Zeitraum vom 1. Oktober 2013 bis zum 31. Dezember 2013
ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
b) Im Hinblick auf die Umstellung des
Geschäftsjahres wird § 3 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu
gefasst:
'Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2013 bis zum 31. Dezember 2013 ist ein
Rumpfgeschäftsjahr.'
Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung in solcher
Weise zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung der
Satzungsänderung nach Möglichkeit am 30. September 2013
erfolgt.'
9. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Rumpfgeschäftsjahr 2013 zu wählen, welches am 1. Oktober 2013
beginnt und am 31. Dezember 2013 endet.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen ('Nachweis'). Der Nachweis ist durch einen
in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut zu führen.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 28. März 2013 (d.h.
28.03.2013, 0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die
Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass
damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die
Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im
Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h. Veräußerungen oder der Erwerb von
Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung in
Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am
Donnerstag, 11. April 2013, 24:00 Uhr,
unter folgender Adresse eingehen:
Schuler Aktiengesellschaft, c/o Landesbank Baden-Württemberg,
Hauptversammlungen 4027H, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart,
oder an folgende Telefax-Nr.: 0711-12779256,
oder an folgende E-Mail-Adresse: hv-anmeldung@LBBW.de gesandt werden
(auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für die
Zwecke der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend).
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
a) Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre
sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein
Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht
werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber
hinaus kann das Formular auch im Internet unter
www.schulergroup.com abgerufen werden. Das Formular wird auf
Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übermittelt. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu
richten:
Schuler Aktiengesellschaft, Investor Relations, Bahnhofstraße
41, 73033 Göppingen, oder an folgende
Telefax-Nr.: 07161-66850,
oder an folgende E-Mail-Adresse: ir@schulergroup.com.
Diese Adresse steht von der Einberufung der Hauptversammlung
an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.
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March 08, 2013 09:26 ET (14:26 GMT)
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