DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 26.04.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
15.03.2013 / 15:08
=--------------------------------------------------------------------
ATOSS Software AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 26. April 2013, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2012, der Lageberichte der ATOSS Software AG und
des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie
315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft
unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter
'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 am 5.
März 2013 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die
Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus
dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR
14.431.956,87 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 3,62 je Stückaktie,
d.h. in Höhe von insgesamt EUR 14.395.176,16.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe
von EUR 36.780,71.
Bis zur Hauptversammlung am 26. April 2013 kann sich durch den
Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung zuvor
erworbener eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 3,62 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart -
Zweigniederlassung München zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2014
(einschließlich), außer zum Zwecke des Handels mit eigenen
Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs.
2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu
zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die
Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des
Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches
Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs
am Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe
des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen
überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden.
Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit
ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt
werden.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen
eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch
(i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb
eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an
Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und
sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu
erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§
255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die
Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse
einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher
nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; die
Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung
der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der
Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; oder
(iv) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten
zu verwenden.
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten
eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS
Software AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 15, 2013 10:08 ET (14:08 GMT)
Zeitpunkt der Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder
sonstigen Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch
ausgegeben werden können, sofern diese
Schuldverschreibungen, Genussrechte oder Optionsrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse
kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln
oder gemeinsam ausgenutzt werden.
6.3 Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner
ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
6.4 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.
April 2012 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung
aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3
erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
7. Neuwahl des Aufsichtsrats
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit
sämtlicher derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Aus
diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1)
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle
Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von
der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1), 101 Absatz
(1) Aktiengesetz).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres
2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Peter Kirn, wohnhaft in Böblingen,
Unternehmensberater, Kirn Executive Consultant.
Weitere Aufsichtsratsmandate
Herr Kirn nimmt keine weiteren Aufsichtsratsmandate wahr.
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
bestehen bei:
* Fernwärme Transportgesellschaft mbH, Böblingen
* Stadtwerke Böblingen GmbH, Böblingen
* Stadtwerke Holding GmbH, Böblingen
Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Kirn erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes
die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Kirn hält insgesamt 14.760 Aktien an der Gesellschaft,
was einem Anteil von 0,37 % am Grundkapital der Gesellschaft
entspricht.
Herr Kirn steht außer in seiner Tätigkeit als
Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Peter Kirn als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
b) Herrn Dipl. Kfm. Rolf Baron Vielhauer von Hohenhau,
wohnhaft in München, Präsident des Bundes der Steuerzahler in
Bayern e.V.
Weitere Aufsichtsratsmandate
Herr Baron von Hohenhau nimmt keine weiteren
Aufsichtsratsmandate wahr.
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
bestehen bei:
* Stadtsparkasse Augsburg
Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Baron von Hohenhau erfüllt aufgrund seines beruflichen
Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen
Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Baron von Hohenhau hält keine Aktien an der Gesellschaft
und steht außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der
Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären.
c) Herrn Klaus Bauer, wohnhaft in Nürnberg, ehemaliger
Vorstand/Geschäftsführer (COO) Finanzen, Human Resources, IT &
Logistik der PUMA AG/SE.
Weitere Aufsichtsratsmandate
Herr Bauer nimmt keine weiteren Aufsichtsratsmandate wahr.
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
Weitere Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien
bestehen bei:
* Schwanhäußer Industrie Holding GmbH & Co. KG
* Schwanhäußer Grundbesitz Holding GmbH & Co. KG
Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Bauer erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes
die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software
AG
Herr Bauer hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht
außer in seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder
zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.
8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft wie nachfolgend erläutert den aktuellen
Gegebenheiten anzupassen:
a) Änderung der Bekanntmachung in § 3 der Satzung
Zum 1.4.2012 wurde der 'elektronische Bundesanzeiger' in
'Bundesanzeiger' umbenannt. Die Satzung der Gesellschaft soll
an die neue Namensgebung angepasst werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Die Satzung der Gesellschaft wird im '§ 3 Bekanntmachungen'
wie folgt neu gefasst:
'§ 3 Bekanntmachungen
1. Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.
2. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere
dürfen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt
werden, sofern die Voraussetzung hierfür vorliegen.'
b) Änderung der Amtszeit des Aufsichtsrats in § 9 der Satzung
Zur Präzisierung hinsichtlich der Amtszeit zu wählender
Mitglieder zum Aufsichtsrat, soll die Satzung im § 9 Abs. 1
angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
Die Satzung der Gesellschaft wird im § 9 Abs. 1 um folgenden
Satz 2 ergänzt:
'Die Hauptversammlung kann bei der Wahl des jeweiligen
Mitglieds eine kürzere Amtszeit festlegen.'
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für
einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien
der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien
einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom
Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG
sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf
über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor.
Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine
andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine
Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an
Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den
Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien der ATOSS
Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der ATOSS
Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 15, 2013 10:08 ET (14:08 GMT)
© 2013 Dow Jones News
