DJ DGAP-HV: ZEAG Energie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ZEAG Energie AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ZEAG Energie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 07.05.2013 in Heilbronn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
20.03.2013 / 15:08
=--------------------------------------------------------------------
ZEAG Energie AG
Heilbronn
ISIN: DE0007816001 (WKN: 781 600)
Einberufung der Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
124. ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 7. Mai 2013
um 10:30 Uhr
in das
Konzert- und Kongresszentrum 'Harmonie'
Theodor-Heuss-Saal
Allee 28
74072 Heilbronn
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
ZEAG Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils
zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten Lageberichts der
ZEAG Energie AG und des Konzerns (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG
am 4. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht
erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter
diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung zugänglich. Ferner
werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und dort näher erläutert werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 11.496.980,34 EUR wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 11.334.000,00
2012 in Höhe von 3,00 EUR je dividendenberechtigter EUR
Stückaktie
Vortrag auf neue Rechnung 162.980,34
EUR
Bilanzgewinn 11.496.980,34
EUR
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 8. Mai
2013.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai Fischer für das
Geschäftsjahr 2011
Auf der 123. ordentlichen Hauptversammlung der ZEAG Energie AG
am 8. Mai 2012 wurde beschlossen, die Entscheidung über die
Entlastung des im Geschäftsjahr 2011 amtierenden ehemaligen
Vorstands Kai Fischer vor dem Hintergrund eines
staatsanwaltschaftlichen Verfahrens gegen Herrn Fischer,
welches seine frühere Tätigkeit als Vorstand der ZEAG Energie
AG betrifft, bis zur ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft im Jahr 2013 zurückzustellen. Eine im Auftrag des
Vorstands durchgeführte Sonderprüfung der Konzernrevision und
eine weitere Untersuchung von KPMG haben keine Hinweise auf
vorsätzliche unerlaubte Handlungen von Herrn Fischer gefunden.
Auch ein materieller Schaden für die ZEAG Energie AG konnte
aufgrund weiterer interner Untersuchungen nicht festgestellt
werden. Da die staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen jedoch
noch nicht abgeschlossen sind, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, die Entscheidung über die Entlastung des im
Geschäftsjahr 2011 amtierenden ehemaligen Vorstands Kai
Fischer zu vertagen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
6. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
7. Neuwahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der ZEAG Energie AG besteht gemäß § 8 Abs. 1
der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach den §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und den §§ 1 Satz 1 Nr. 1 u. 4 Abs. 1
Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs von der Hauptversammlung
und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen. Die Amtszeit aller sechs von der Hauptversammlung in
den Aufsichtsrat gewählten Anteilseignervertreter endet mit
Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Beschluss fasst.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es
ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Herrn Walter Böhmerle, Esslingen,
Mitglied des Vorstands der EnBW Regional AG,
b) Herrn Klaus Brändle, Filderstadt,
Leiter kaufm. Angelegenheiten der EnBW Regional AG,
c) Herrn Dirk Güsewell, Tamm,
Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Erneuerbare Energien
GmbH bis zur Verschmelzung der EnBW Erneuerbare Energien
GmbH auf die EnBW Kraftwerke Aktiengesellschaft
(voraussichtlich am 30. April 2013 wirksam), danach
leitender Angestellter bei der EnBW Kraftwerke
Aktiengesellschaft,
d) Herrn Helmut Himmelsbach, Heilbronn,
Oberbürgermeister der Stadt Heilbronn,
e) Herrn Gerhard Kleih, Waiblingen,
Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Vertrieb GmbH,
sowie
f) Herrn Dr. Dirk Mausbeck, Karlsruhe,
Mitglied des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der ZEAG Energie AG
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Herrn Walter Böhmerle:
(1)
- EnBW Perspektiven GmbH
- Elektrizitätswerk Mittelbaden
Verwaltungsaktiengesellschaft
(2)
- BKK VerbundPlus
- Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG
- EnBW Akademie Gesellschaft für Personal- und
Managemententwicklung mbH
- Esslinger Wohnungsbau GmbH 2)
- Gasversorgung Sachsenheim GmbH 2)
- Heilbronner Versorgungs GmbH 2)
- Stadtwerke Nürtingen GmbH 2)
- Thermogas Gas- und Gerätevertriebs GmbH
zu b) Herrn Klaus Brändle:
(1)
- Elektrizitätswerk Weißenhorn AG 1)
(2)
- Elektrizitätswerk Aach GmbH 1)
- e.wa riss GmbH & Co. KG
- Heilbronner Versorgungs GmbH
- Holzheizkraftwerk Scharnhauser Park GmbH & Co.
KG
- RBS wave GmbH
- Stadtwerke Esslingen am Neckar GmbH & Co. KG
zu c) Herrn Dirk Güsewell:
(1)
- EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH
- EnBW Vertrieb GmbH
(2)
- Borusan EnBW Enerji yatirimlari ve Üretim A.S.
zu d) Herrn Helmut Himmelsbach:
(1)
- EnBW Regional AG
- Südwestdeutsche Salzwerke AG 1)
- WGV Holding AG
- WGV Lebensversicherung AG
- Württembergische Gemeinde-Versicherung a. G. 2)
- SLK-Kliniken Heilbronn GmbH 1)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2013 10:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: ZEAG Energie AG: Bekanntmachung der -2-
- Landesbank Baden-Württemberg
(2)
- Kreissparkasse Heilbronn 2)
- Regionale Gesundheitsholding Heilbronn-Franken
GmbH 1)
- Stadtsiedlung Heilbronn GmbH 1)
- Südsalz GmbH 2)
zu e) Herrn Gerhard Kleih
(1)
- EnBW Operations GmbH
- EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH
(2)
- Gasversorgung Pforzheim Land GmbH
- Heilbronner Versorgungs GmbH
- KEA Klimaschutz- und Energieagentur
Baden-Württemberg GmbH
- Naturenergie+ Deutschland GmbH
zu f) Herrn Dr. Dirk Mausbeck
(1)
- EnBW Regional AG 1), 3)
- European Energy Exchange AG
- Stadtwerke Düsseldorf AG 3)
- EnBW Operations GmbH 1), 3)
- EnBW Vertrieb GmbH 1), 3)
(2)
- EPEX SPOT SE
- Pra ská energetika a. s. 3)
- GasVersorgung Süddeutschland GmbH 1)
1) Vorsitzender
2) stellv. Vorsitzender
3) Konzernmandat
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats haben die vorgeschlagenen
Kandidaten weder persönliche noch geschäftliche Beziehungen
zur ZEAG Energie AG, den Organen der Gesellschaft oder den
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionären, insbesondere
der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH und der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG, mit Ausnahme der Beziehungen im
Zusammenhang mit ihren Tätigkeiten als Vorstand,
Geschäftsführer oder leitender Angestellter der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG bzw. ihren i.S.v. §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen EnBW Regional AG, EnBW Vertrieb GmbH,
EnBW Kraftwerke Aktiengesellschaft sowie EnBW Erneuerbare
Energien GmbH, die aus den obigen Angaben nach § 124 Abs. 3 S.
4 AktG im Hinblick auf den ausgeübten Beruf ersichtlich sind,
sowie im Hinblick auf Herrn Helmut Himmelsbach als
Oberbürgermeister der Stadt Heilbronn. Daneben ist Herr Klaus
Brändle Mitglied der Geschäftsführung der EnBW REG
Beteiligungsgesellschaft mbH und Herr Dirk Güsewell ist
Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Biogas GmbH, EnBW
Windpark Buchholz GmbH, EnBW Windpark Buchholz II GmbH, EnBW
Baltic 1 Verwaltungsgesellschaft mbH, EnBW Baltic 2 GmbH, EnBW
He Dreiht GmbH, EnBW Hohe See GmbH, EnBW Windpark Eisenach II
GmbH, EnBW Windpark Schopfloch GmbH, EnBW Wind Onshore
Verwaltungsgesellschaft mbH, EnBW Offshore Service GmbH, EnBW
Windpark Schwienau II GmbH, EnBW Solar GmbH und EnBW Windpark
Alt Zeschdorf GmbH.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält unmittelbar und
mittelbar 98,26 % der Aktien an der ZEAG Energie AG. Die EnBW
Regional AG, EnBW Vertrieb GmbH, EnBW Kraftwerke
Aktiengesellschaft und EnBW Erneuerbare Energien GmbH werden
jeweils unmittelbar bzw. mittelbar vollständig von der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG gehalten. Die oben genannten
weiteren Gesellschaften, hinsichtlich der Herr Klaus Brändle
bzw. Herr Dirk Güsewell Geschäftsführer sind, werden jeweils
mittelbar vollständig von der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG gehalten. Die ZEAG Energie AG betreibt für die EnBW
Regional AG in Heilbronn das Regionalzentrum Neckar-Franken,
welches im Wesentlichen die Netzkunden und Konzessionen in
dieser Region betreut. Zudem betreibt die ZEAG Energie AG für
die EnBW Regional AG die Netzentwicklung des
Netzservicegebiets Baden-Franken.
Die ZEAG Energie AG hat mit der Stadt Heilbronn einen
Stromkonzessionsvertrag abgeschlossen, der zum 20. Dezember
2013 ausläuft. Sie nimmt derzeit beim Auswahlverfahren der
Stadt Heilbronn zum Neuabschluss des Stromkonzessionsvertrags
teil. Die Stadt Heilbronn als Mehrheitsgesellschafter ist
zusammen mit der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH
Gesellschafter der Heilbronner Versorgungs GmbH, wobei die
EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH insgesamt 25,10 % der
Gesellschaftsanteile hält. Die Anteile an der EnBW Kommunale
Beteiligungen GmbH werden unmittelbar und mittelbar
vollständig von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
gehalten. Die Heilbronner Versorgungs GmbH ist in der Gas-,
Wasser- und Wärmeversorgung in Heilbronn und zahlreichen
Städten und Gemeinden des Umlandes tätig und arbeitet mit der
ZEAG Energie AG insbesondere in den Bereichen Kundenbetreuung,
Einkauf und IT-Infrastruktur zusammen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von
der ZEAG Energie AG insgesamt 3.778.000 Aktien ausgegeben. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Alle ausgegebenen
Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der
Stimmrechte beträgt demnach 3.778.000. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.778.000.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren
Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§
126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und
hat sich auf den Beginn des 16. April 2013 (0:00 Uhr - sog.
'Nachweisstichtag') zu beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem
depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der
Gesellschaft, einem deutschen Notar sowie von einer
Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der
Europäischen Union ausgestellt werden. Auch in diesem Fall
muss sich der Nachweis auf den Beginn des 16. April 2013 (0:00
Uhr) als Nachweisstichtag beziehen. Hierzu ist es
erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem
Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle
eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der
Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und
stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen
Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt
oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des
Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf
des 30. April 2013 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden
Adressen zugehen:
ZEAG Energie AG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2013 10:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: ZEAG Energie AG: Bekanntmachung der -3-
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende
Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr
depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall
nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich
Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob
dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des
Aktienbesitzes vornimmt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der
vorgenannten Adressen werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und
zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts dar.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte
in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten,
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17
Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person
oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In
diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder
Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135
AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten,
hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt.
Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung heruntergeladen
werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten
Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
den Nachweis (z. B. das Original oder eine Kopie der
Vollmacht) an der Anmeldung vorweist.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der
Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen
übermitteln:
ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
Telefax: +49 (0)7131 610-1050
E-Mail: info@zeag-energie.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf
den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der
Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt,
müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen
Gründen bis zum Ablauf des 3. Mai 2013 eingehen. Eine
Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail
ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung
erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass
der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) an der
Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor der
Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach
Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen;
sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden
gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird oder für diesen
Fall von der Internetseite
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung heruntergeladen
werden kann und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis
spätestens 3. Mai 2013 eingehend an eine der vorgenannten
Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort
ebenfalls die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren
Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
4. Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 97.372 Aktien
an der ZEAG Energie AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß
den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 7.
Februar 2013, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist
schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d. h.
unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen
Signatur (§ 126 a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss der Gesellschaft spätestens am 6. April
2013 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein
entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw. bei
Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur die
folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
E-Mail: info@zeag-energie.de
b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der
Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt
für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht
begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß §
126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an eine der folgenden Adressen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2013 10:08 ET (14:08 GMT)
Gesellschaft zu richten:
ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
74076 Heilbronn
Telefax: +49 (0)7131 610-1050
E-Mail: info@zeag-energie.de
Bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2013 (24:00 Uhr)
unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der
vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder
zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des
Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie
Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft
nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen
Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht
werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Gleiches gilt, wenn die
Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche
oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder
der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich dort auch nicht
vertreten lassen will. Von einem Zugänglichmachen kann auch
abgesehen werden, wenn die Gesellschaft schon einmal einen
Gegenantrag dieses Aktionärs, der sich auf denselben
Sachverhalt bezog, zu einer Hauptversammlung zugänglich
gemacht hat oder dieser Aktionär in den letzten zwei Jahren
in zwei Hauptversammlungen einen von ihm zuvor mitgeteilten
Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen
lassen. Außerdem muss ein Gegenantrag nicht zugänglich
gemacht werden, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
zugänglich gemacht wurde und beide Male weniger als der
zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für den
Gegenantrag gestimmt hat.
Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen
abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge
entsprechend. Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern nicht deren Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort sowie bei einem Vorschlag zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der
Debatte zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann
insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs,
der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie
des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand
aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und
die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann etwa verweigert
werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft
oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die
Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft
kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche
Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder
wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in
der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Auskunft kann auch verweigert werden, wenn nach dem
Unterschied zwischen dem in der Jahresbilanz für Gegenstände
angesetzten Wert und dem höheren Wert dieser Gegenstände
gefragt wird. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und
Bewertungsmethoden kann verweigert werden, soweit die Angabe
dieser Methoden im Anhang zum Jahresabschluss ausreicht, um
ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu
vermitteln. Diese Auskunftsverweigerungsrechte bestehen
nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss selbst
feststellt.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär
eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden,
so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in
der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen
Beurteilung der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In
diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft nur verweigern,
soweit er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar
machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in
der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er
verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die
Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über
die Hauptversammlung aufgenommen werden.
5. Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der
Adresse
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der
Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung, insbesondere der Text der Einberufung
mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen,
zugänglich. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare
bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in
der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin werden unter der vorgenannten Internetadresse nach
der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum
Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der
vorgenannten Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und
Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder
vorübergehend nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender
freiwilliger Service: Alle im Internet für die
Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen sind zur
Einsicht während der üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der ZEAG Energie AG, Weipertstraße 41, 74076
Heilbronn, ausgelegt.
Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
dieser Unterlagen erteilt, die angefordert werden kann unter:
ZEAG Energie AG
Vorstand
Weipertstraße 41
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2013 10:08 ET (14:08 GMT)
© 2013 Dow Jones News
