DJ DGAP-HV: MAGIX AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MAGIX AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
MAGIX AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
30.04.2013 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
20.03.2013 / 15:09
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MAGIX AG
Friedrichstraße 200
10117 Berlin
ISIN: DE 0007220782
WKN: 722078
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 30. April 2013, um 10:30 Uhr im Ludwig-Erhard-Haus,
Großer Vortragssaal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
MAGIX AG zum 30. September 2012 nebst Lagebericht und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2012 nebst
Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011/2012 in Gesellschaft und Konzern und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können
von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/ eingesehen werden.
Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung am 30. April 2013 zugänglich sein und
mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu
Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. Auch hinsichtlich
des Berichts des Aufsichtsrats ist eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung gesetzlich nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der MAGIX AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Der Bilanzgewinn der MAGIX AG aus dem abgelaufenen
Geschäftsjahr 2011/2012 in Höhe von EUR 922.129,06 wird
vollständig auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr
2011/2012 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr
2011/2012 Entlastung erteilt.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit
Sitz in Stuttgart und Niederlassung in Berlin wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012/2013 gewählt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die
Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien und einen Ausschluss des
Bezugsrechts
Die durch die Hauptversammlung vom 10. März 2010 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG ('bestehende Ermächtigung') ist bis zum 9. März 2015
befristet und wurde für den Erwerb von 1.043.222 eigenen
Aktien ganz überwiegend ausgenutzt. Die auf der Grundlage der
bestehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wurden ohne
weiteren Hauptversammlungsbeschluss und ohne
Kapitalherabsetzung eingezogen. Um auch in Zukunft Aktien
zurückkaufen zu können, soll die bestehende Ermächtigung,
soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, aufgehoben und
durch eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der MAGIX AG
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 1.266.203,00 beschränkt, das sind knapp
10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals von EUR 12.662.038,00. Die Ermächtigung kann
ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 29. April 2018. Der Erwerb
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien
erfolgen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Wege eines
öffentlichen Rückkaufangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im Xetra-Handel
(oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen,
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen,
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die
Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet,
kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten
Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum Erwerb
angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine
kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot kann weitere
Bedingungen vorsehen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft über die Börse
oder aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten
Verkaufsangebots wieder zu veräußern.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre dafür zu verwenden,
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anzubieten oder
- sie Dritten anzubieten, wenn der bar zu
zahlende Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die Anzahl der in dieser
Weise veräußerten Aktien, zusammen mit der Anzahl anderer
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 20, 2013 10:09 ET (14:09 GMT)
ausgegeben oder veräußert werden oder durch Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung
von Wandlungspflichten aus Options- und/oder
Wandelanleihen oder Wandelschuldverschreibungen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden, entstehen können, 10 % des
Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgeblich ist das
Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder -
falls dieses geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.
c) Der Vorstand wird zudem ermächtigt, die eigenen
Aktien ganz oder teilweise einzuziehen, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann einmal oder mehrmals Gebrauch gemacht
werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon
bestimmen, dass sich das Grundkapital nicht verändert,
sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien
am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237
Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand wird in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend dem Umfang der Einziehung zu ändern.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen zur Veräußerung
über die Börse oder außerhalb der Börse können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der
Ermächtigung, die eigenen Aktien einzuziehen - können auch
durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
e) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zum
Erwerb eigener Aktien gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom
10. März 2010 wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden
ist, mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über
die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und zum
vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet.
Der Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung kann von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://ir.magix.com/de/hauptversammlung/
eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der
Hauptversammlung am 30. April 2013 zugänglich sein.
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 10. März
2010 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb von eigenen Aktien
ermächtigt worden. Diese Ermächtigung läuft am 9. März 2015
aus. Auf ihrer Grundlage hat die Gesellschaft 1.043.222 eigene
Aktien erworben und nachfolgend ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss und ohne Kapitalherabsetzung
eingezogen. Die bestehende Ermächtigung ist damit ganz
überwiegend ausgenutzt. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der
Tagesordnung sieht vor, die bestehende Ermächtigung, soweit
von ihr noch kein Gebrauch gemacht worden ist, aufzuheben. Um
der Gesellschaft erneut die Möglichkeit zu geben, eigene
Aktien zu erwerben, soll die Ermächtigung erneuert werden. Die
neue Ermächtigung soll für einen Zeitraum von fünf Jahren
gelten.
Punkt 6 der Tagesordnung enthält daher den Vorschlag, den
Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum
29. April 2018 eigene Aktien bis zur Höhe von knapp 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien darf
nicht zum Zwecke des Handels mit diesen Aktien erfolgen. Auf
die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb der eigenen Aktien darf nur über die Börse oder im
Wege eines öffentlichen Rückkaufangebots erfolgen. Bei Erwerb
über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Eröffnungskurs im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen, funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Handelstag an der Frankfurter
Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei Erwerb im Wege eines
öffentlichen Rückkaufangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktionspreise
im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen, funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Börsentag vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Die denkbaren
Auswirkungen eines Ankaufs eigener Aktien auf den Börsenkurs
sind durch diese Preisvorgaben von vornherein begrenzt. Sofern
im Rahmen des Erwerbs durch ein öffentliches Erwerbsangebot
das öffentliche Angebot überzeichnet sein sollte, muss eine
Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein,
eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten
Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem
wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln
lässt. Außerdem soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte
Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 50 Stück zum
Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so
gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer
Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt.
Die von der Gesellschaft auf diese Weise erworbenen eigenen
Aktien können grundsätzlich über die Börse oder aufgrund eines
an alle Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wieder
veräußert werden. Durch den Erwerb der eigenen Aktien sowie
deren Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines an alle
Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots wird der Grundsatz der
Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG auch eine andere Verwendung beschließen. Die
Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in zwei Sonderfällen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden:
Erstens sieht die der Hauptversammlung vorgeschlagene
Ermächtigung zur Verwendung der Aktien die Möglichkeit vor,
die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen anzubieten. Durch den damit verbundenen
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March 20, 2013 10:09 ET (14:09 GMT)
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