DGAP-HV: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.05.2013 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
25.03.2013 / 15:10
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Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 14. ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 07. Mai 2013,
10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am
Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33-35, 71638 Ludwigsburg
(bei Stuttgart).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Konzernabschlusses, des gemeinsamen Lageberichts für die TAKKT
AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen übersendet. Sie
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Die Unterlagen können auch im Internet unter www.takkt.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit
auf die Angaben in Abschnitt II.10 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 Aktiengesetz (AktG) am 20. März 2013 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der gemeinsame
Lagebericht für die TAKKT AG und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn von Euro 56.576.736,42 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,32 je
Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von
Euro 65.610.331 an die Aktionäre, insgesamt also
Ausschüttung von Euro 20.995.305,92.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro
35.581.430,50 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am 08. Mai 2013 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 102 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet (§ 102 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 7 Abs. 2
Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 3
der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der
Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende
aller Aufsichtsratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen
muss.
In der Hauptversammlung vom 08. Mai 2012 wurden die Herren
Prof. Dr. Klaus Trützschler, Dr. Florian Funck, Dr. Johannes
Haupt, Prof. Dr. Jürgen Kluge, Thomas Kniehl und Prof. Dr.
Dres. h.c. Arnold Picot in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge hat sein Aufsichtsratsamt mit
Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 07. September
2012 niedergelegt. Herr Stephan Gemkow wurde durch Beschluss
des Amtsgerichts Stuttgart vom 14.01.2013 gemäß § 104 Abs. 2
AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und - nachdem
Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler sein Amt als
Aufsichtsratsvorsitzender zuvor niedergelegt hatte - am 01.
Februar 2013 vom Aufsichtsrat zu seinem Vorsitzenden gewählt.
Nach seiner Bestellung durch das Amtsgericht Stuttgart soll
Herr Stephan Gemkow nun von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Stephan Gemkow, Overath, Vorsitzender des
Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtsdauer des
ausgeschiedenen Mitglieds Prof. Dr. Jürgen Kluge (§ 7 Abs. 3
der Satzung der Gesellschaft), also für die Zeit bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017.
Herr Stephan Gemkow ist Mitglied in den nachfolgend
aufgeführten weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
* Celesio AG, Stuttgart (Vorsitzender)
* EVONIK Industries AG, Essen
* Amadeus IT Group S.A., Madrid/Spanien
* Amadeus IT Holding S.A., Madrid/Spanien
* JetBlue Airways Corp., New York/USA
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Stephan Gemkow
Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH ist,
die mit 70,4 % der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt
ist. Darüber hinaus unterhält Herr Stephan Gemkow nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Ziff. 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Stephan Gemkow
für den Fall seiner Wahl weiterhin das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden ausübt.
7. Beschlussfassung über den Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags mit der Ratioform Holding GmbH.
Die TAKKT AG hat im Geschäftsjahr 2012 sämtliche
Geschäftsanteile an der Ratioform Holding GmbH, Pliening,
erworben. Am 07. März 2013 hat die TAKKT AG mit der Ratioform
Holding GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Im Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die Ratioform
Holding GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter
Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen.
Die TAKKT AG verpflichtet sich gegenüber der Ratioform Holding
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2013 10:10 ET (14:10 GMT)
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