DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
07.05.2013 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
25.03.2013 / 15:10
=--------------------------------------------------------------------
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 14. ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Dienstag, den 07. Mai 2013,
10:00 Uhr, eingeladen. Ort der Hauptversammlung ist das Forum am
Schlosspark, Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33-35, 71638 Ludwigsburg
(bei Stuttgart).
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Konzernabschlusses, des gemeinsamen Lageberichts für die TAKKT
AG und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012.
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der
Einladung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär eine Abschrift der Unterlagen übersendet. Sie
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Die Unterlagen können auch im Internet unter www.takkt.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Wir verweisen insoweit
auf die Angaben in Abschnitt II.10 dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172,
173 Aktiengesetz (AktG) am 20. März 2013 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der gemeinsame
Lagebericht für die TAKKT AG und den Konzern mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz
einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn von Euro 56.576.736,42 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,32 je
Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von
Euro 65.610.331 an die Aktionäre, insgesamt also
Ausschüttung von Euro 20.995.305,92.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro
35.581.430,50 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende ist am 08. Mai 2013 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum zu
entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz
2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Gemäß § 102 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung bestellt,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet (§ 102 Abs. 1 Satz 2 AktG, § 7 Abs. 2
Satz 2 der Satzung der Gesellschaft). Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 3
der Satzung der Gesellschaft kann die Hauptversammlung bei der
Wahl eine kürzere Amtszeit beschließen, wobei das Amtszeitende
aller Aufsichtsratsmitglieder auf denselben Zeitpunkt fallen
muss.
In der Hauptversammlung vom 08. Mai 2012 wurden die Herren
Prof. Dr. Klaus Trützschler, Dr. Florian Funck, Dr. Johannes
Haupt, Prof. Dr. Jürgen Kluge, Thomas Kniehl und Prof. Dr.
Dres. h.c. Arnold Picot in den Aufsichtsrat gewählt, und zwar
für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Herr Prof. Dr. Jürgen Kluge hat sein Aufsichtsratsamt mit
Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 07. September
2012 niedergelegt. Herr Stephan Gemkow wurde durch Beschluss
des Amtsgerichts Stuttgart vom 14.01.2013 gemäß § 104 Abs. 2
AktG zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt und - nachdem
Herr Prof. Dr. Klaus Trützschler sein Amt als
Aufsichtsratsvorsitzender zuvor niedergelegt hatte - am 01.
Februar 2013 vom Aufsichtsrat zu seinem Vorsitzenden gewählt.
Nach seiner Bestellung durch das Amtsgericht Stuttgart soll
Herr Stephan Gemkow nun von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Stephan Gemkow, Overath, Vorsitzender des
Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, Duisburg, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtsdauer des
ausgeschiedenen Mitglieds Prof. Dr. Jürgen Kluge (§ 7 Abs. 3
der Satzung der Gesellschaft), also für die Zeit bis zur
Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt. Die Wahl erfolgt demnach bis zur Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2017.
Herr Stephan Gemkow ist Mitglied in den nachfolgend
aufgeführten weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
* Celesio AG, Stuttgart (Vorsitzender)
* EVONIK Industries AG, Essen
* Amadeus IT Group S.A., Madrid/Spanien
* Amadeus IT Holding S.A., Madrid/Spanien
* JetBlue Airways Corp., New York/USA
Mit Blick auf Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Stephan Gemkow
Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH ist,
die mit 70,4 % der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt
ist. Darüber hinaus unterhält Herr Stephan Gemkow nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine nach Ziff. 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
wird mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Stephan Gemkow
für den Fall seiner Wahl weiterhin das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden ausübt.
7. Beschlussfassung über den Abschluss eines
Gewinnabführungsvertrags mit der Ratioform Holding GmbH.
Die TAKKT AG hat im Geschäftsjahr 2012 sämtliche
Geschäftsanteile an der Ratioform Holding GmbH, Pliening,
erworben. Am 07. März 2013 hat die TAKKT AG mit der Ratioform
Holding GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Im Gewinnabführungsvertrag verpflichtet sich die Ratioform
Holding GmbH, vorbehaltlich der Bildung näher bezeichneter
Rücklagen, ihren gesamten Gewinn an die TAKKT AG abzuführen.
Die TAKKT AG verpflichtet sich gegenüber der Ratioform Holding
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2013 10:10 ET (14:10 GMT)
GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG. Die Pflicht zur
Gewinnabführung sowie die Verlustausgleichspflicht gelten
erstmals für das Geschäftsjahr 2013. Der
Gewinnabführungsvertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten
zum Ende eines Geschäftsjahres der Ratioform Holding GmbH
gekündigt werden, erstmals jedoch zum 31.12.2018. Das Recht
zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für jede
Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund liegt jedenfalls
vor, wenn die Ratioform Holding GmbH nicht mehr im
Mehrheitsbesitz der TAKKT AG stehen oder von dieser veräußert
oder die Ratioform Holding GmbH bzw. die TAKKT AG umgewandelt
oder liquidiert werden sollte.
Der Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung durch die
Hauptversammlung.
Folgende Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einladung zur
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Presselstr. 12, 70191 Stuttgart zur Einsichtnahme der
Aktionäre ausgelegt:
- der Gewinnabführungsvertrag der TAKKT AG mit der
Ratioform Holding GmbH,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse mit
den gemeinsamen Lageberichten für die TAKKT AG und den
Konzern für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
- die Jahresabschlüsse der Ratioform Holding GmbH
für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012 sowie die
Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die
Geschäftsjahre 2010 und 2011,
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der TAKKT AG
und der Geschäftsführung der Ratioform Holding GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag zwischen der TAKKT AG und der
Ratioform Holding GmbH entsprechend § 293a AktG.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der Vorlagen
übersandt. Sie stehen auch im Internet unter www.takkt.de zum
Download bereit und werden in der Hauptversammlung zugänglich
gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Dem zwischen der TAKKT AG und der Ratioform Holding GmbH am
07. März 2013 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag wird
zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der Ratioform Holding GmbH, Schlosserstrasse 1, 85652
Pliening - nachstehend 'RATIOFORM HOLDING' genannt - und der
TAKKT AG, Presselstr. 12, 70191 Stuttgart - nachstehend
'TAKKT' genannt -
§ 1
Ergebnisübernahme
1. Die TAKKT ist alleinige Gesellschafterin der
RATIOFORM HOLDING. RATIOFORM HOLDING verpflichtet sich,
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach
Abs. 2 dieses Vertrages, den ohne die Gewinnabführung
entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag, im Rahmen des jeweils
gültigen § 301 AktG abzuführen, wobei § 300 AktG keine
Anwendung findet.
2. RATIOFORM HOLDING kann mit Zustimmung von TAKKT
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Dauer
dieses Vertrages gebildet werden, sind auf Verlangen von
TAKKT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen nach § 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB sowie von Gewinnrücklagen, die vor
Wirksamwerden dieses Vertrages gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung für die Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres 2013. Die
Gewinnabführung wird jeweils am Schluss eines
Geschäftsjahres fällig und ist über das
Konzernverrechnungskonto auszugleichen.
§ 2
Verlustübernahme
TAKKT hat entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302
AktG (z.Zt. der Abs. 1, 3 und 4) jeden während der
Vertragsdauer oder sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der
RATIOFORM HOLDING auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 dieses Vertrages
den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Laufzeit dieses Vertrages in sie eingestellt
worden sind.
§ 1 Ziffer 3 gilt entsprechend für die Verpflichtung zum
Verlustausgleich.
§ 3
Jahresabschluss der RATIOFORM HOLDING
Der Jahresabschluss der RATIOFORM HOLDING ist vor seiner
Feststellung der TAKKT zur Kenntnisnahme, Prüfung und
Zustimmung vorzulegen, wobei TAKKT im Rahmen des gesetzlich
Zulässigen Abänderungen anordnen kann.
§ 4
Keine außenstehenden Gesellschafter
Bei Vertragsabschluss ist die TAKKT alleinige Gesellschafterin
der RATIOFORM HOLDING. Insofern wird auf die Bestimmung eines
angemessenen Ausgleichs für außenstehende Gesellschafter
entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet.
§ 5
Wirksamkeit und Laufzeit
1. Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung bzw.
Hauptversammlung der vertragschließenden Gesellschaften. Die
erforderlichen Zustimmungen sollen unverzüglich eingeholt
werden.
2. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der RATIOFORM HOLDING wirksam und gilt ab
dem 1. Januar des Jahres der Eintragung dieses Vertrages in
das Handelsregister.
3. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann zum Ende eines jeden Geschäftsjahres
der RATIOFORM HOLDING - erstmals zum 31.12.2018 -
schriftlich mit einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden.
4. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt. Ein
wichtiger Grund liegt jedenfalls vor, wenn RATIOFORM HOLDING
nicht mehr im Mehrheitsbesitz von TAKKT stehen oder von
dieser veräußert oder RATIOFORM HOLDING bzw. TAKKT
umgewandelt oder liquidiert werden sollte.
§ 6
Sicherheitsleistung
Bei Beendigung des Vertrages ist TAKKT verpflichtet, den
Gläubigern der RATIOFORM HOLDING in entsprechender Anwendung
des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 7
Sonstiges
1. Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
neben seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes
der RATIOFORM HOLDING auch der Zustimmung der
Hauptversammlung der TAKKT und der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der RATIOFORM HOLDING.
2. Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages
unwirksam sein oder werden, so gilt sie als durch eine
solche wirksame Bestimmung ersetzt, die dem von den
Vertragspartnern ursprünglich Beabsichtigten weitest
möglichst nahe kommt. Alle übrigen Vertragsbestimmungen
bleiben hiervon unberührt.
Stuttgart, den 07. März 2013
Ratioform Holding GmbH
Michael Vollmer i.V. Joachim Eschke
TAKKT AG
Dr. Felix Zimmermann Dr. Claude Tomaszewski
8. Beschlussfassung über die Neuregelung der
Aufsichtsratsvergütung und Anpassung der Satzung
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthielt bis zum
Inkrafttreten der Fassung vom 15. Mai 2012 die Empfehlung,
dass die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen
Vergütung auch eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten
sollen. Dementsprechend sieht die derzeitige Regelung der
Aufsichtsratsvergütung einen variablen Vergütungsbestandteil
vor, der sich am Ergebnis je Aktie orientiert. Die derzeit
gültige Fassung von § 10 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) bestimmt, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats
neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr a)
eine feste Vergütung von jährlich Euro 25.000,00, b) eine
erfolgsorientierte variable Vergütung in Höhe von Euro
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2013 10:10 ET (14:10 GMT)
© 2013 Dow Jones News
