DGAP-HV: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
27.03.2013 / 15:12
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SFC ENERGY AG
Brunnthal
- ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Montag, dem 6. Mai 2013, um 10.00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte für
die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2012
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach
§ 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des
Berichts des Aufsichtsrats
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da
sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die
weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der
Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen
ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten
Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die
Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 bestellt.
b) Die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2013 bestellt, sofern diese
durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur
Erweiterung des Unternehmensgegenstandes
Nach § 2 Abs. 1 der Satzung ist der Unternehmensgegenstand der
SFC Energy AG auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung
von Energieversorgungssystemen und deren Komponenten
beschränkt. Die Beschränkung auf 'Energieversorgungssysteme
und deren Komponenten' schränkt nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat das Geschäftsmodell und den Spielraum der
Gesellschaft bei möglichen Akquisitionen unnötig ein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Abs. 1 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Produktion
und Vermarktung von Energieversorgungssystemen und deren
Komponenten für netzunabhängige und netzgebundene Geräte,
unter anderem auf Basis der Brennstoffzellentechnologie, die
Vornahme der hierzu notwendigen Investitionen sowie alle
sonstigen hiermit zusammenhängenden Geschäfte. Zum
Produktportfolio zählen auch Zubehör- und Ersatzteile,
insbesondere Tankpatronen, Lösungen für die Kombination von
Brennstoffzellenprodukten mit anderen Stromquellen, -speichern
und -verbrauchern sowie mechanische, elektronische und
elektrische Instrumente zur Überwachung und Steuerung von
Produktions- und Logistikprozessen.'
6. Beschlussfassung über weitere Änderungen der
Satzung
6.1 6.1 Nach § 4 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
erfolgen Bekanntmachungen der Gesellschaft ausschließlich im
elektronischen Bundesanzeiger. Durch das Gesetz zur Änderung
von Vorschriften über Verkündung und Bekanntmachungen vom
22. Dezember 2011 wurde die Bezeichnung 'Elektronischer
Bundesanzeiger' zum 1. April 2012 in 'Bundesanzeiger'
geändert. § 4 Abs. 1 der Satzung ist entsprechend
anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bisherigen § 4
Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
ausschließlich im Bundesanzeiger.'
6.2 Die in § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
enthaltenen Bestimmungen zur Vergütung des Aufsichtsrats
sind obsolet, da seit dem 5. Mai 2011 die neue
Vergütungsregelung nach § 16 Abs. 3 der Satzung gilt. Vor
diesem Hintergrund soll § 16 Abs. 2 der Satzung in seiner
gegenwärtigen Fassung aufgehoben und der aktuelle § 16 Abs.
3 der Satzung zu Absatz 2 werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
(i) § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird
in seiner derzeitigen Fassung aufgehoben.
(ii) Der bisherige § 16 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft wird zu § 16 Abs. 2.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals
gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes
Kapital 2008) ist bis zum 7. Mai 2013 befristet. Das
Genehmigte Kapital 2008 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 8. Mai 2008 geschaffen und am 15. Mai
2008 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen
worden.
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der
Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich
ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das
Genehmigte Kapital 2008 durch ein neu zu schaffendes
genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende
genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50%
des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR
3.751.443,00, haben und bis zum 5. Mai 2018 ausgeübt werden
können (Genehmigtes Kapital 2013).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Das Genehmigte Kapital 2008 in § 5 Abs. 5 der
Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
Mai 2018 um insgesamt bis zu EUR 3.751.443,00 durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 3.751.443
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013).
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig
auszuschließen,
(1) soweit es erforderlich ist, um etwaige
Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
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March 27, 2013 10:12 ET (14:12 GMT)
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