DJ DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2013 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 07.05.2013 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
27.03.2013 / 15:20
=--------------------------------------------------------------------
HAMBORNER REIT AG
Duisburg
- ISIN: DE0006013006//WKN: 601 300 -
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Dienstag, dem 7. Mai 2013, 10.00 Uhr
in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1
(Festsaal), stattfindenden
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2012
mit dem zusammengefassten Lagebericht nach Handelsrecht und
IFRS für das Geschäftsjahr 2012 mit dem erläuternden Bericht
zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und dem
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem
Tagesordnungspunkt 1) keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat bereits am 20. März 2013 den Jahresabschluss
festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.
2) Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 wird in Höhe von EUR
18.197.333,20 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40
auf jede Stückaktie verwendet.
3) Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des Vorstands
werden für diesen Zeitraum entlastet.
4) Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.
5) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen:
Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013 sowie für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2013 gewählt.
6) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I,
Aufhebung Genehmigtes Kapital II (alt), Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals II und entsprechende Änderung von § 3 der
Satzung
Nach § 3 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein Genehmigtes
Kapital II in Höhe von EUR 5.686.667,00 mit einer Laufzeit bis
zum 16. Mai 2016. Dieses soll aufgehoben und durch neue
umfassende genehmigte Kapitalia I und II ersetzt werden.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals II gemäß § 3 Abs. 5 der
Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle das neue
Genehmigte Kapital II gemäß nachfolgender Beschlussfassung
tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
6.1 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und
entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6.
Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
4.549.333,00 (in Worten: Euro vier Millionen
fünfhundertneunundvierzigtausenddreihundertdreiunddreißig)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die
neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die
neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital I mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 6
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I
anzupassen.
b) In § 3 der Satzung wird folgender Abs. 6
eingefügt:
'6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 4.549.333,00 (in Worten: Euro vier Millionen
fünfhundertneunundvierzigtausenddreihundertdreiunddreißig)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die
neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die
neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital I mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.'
6.2 Aufhebung Genehmigtes Kapital II (alt)
a) Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 5 der
Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2016 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 5.686.667,00 (in Worten:
Euro fünf Millionen
sechshundertsechsundachzigtausendsechshundertsiebenundsechzig)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II), wird
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß
Tagesordnungspunkt 6.3 zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals II aufgehoben.
b) Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des
bestehenden Genehmigten Kapitals II in Höhe von EUR
5.686.667,00 (in Worten: Euro fünf Millionen
sechshundertsechsundachzigtausendsechshundertsiebenundsechzig)
nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue
Genehmigte Kapital II gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 tritt,
wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals II über EUR 5.686.667,00 (in Worten:
Euro fünf Millionen
sechshundertsechsundachzigtausendsechshundertsiebenundsechzig)
gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das
Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die
Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue
Genehmigte Kapital II über EUR 18.197.333,00 (in Worten:
Euro achtzehn Millionen
einhundertsiebenundneunzigtausenddreihundertdreiunddreißig)
eingetragen wird.
6.3 Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II und
entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6.
Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
18.197.333,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen
einhundertsiebenundneunzigtausenddreihundertdreiunddreißig)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2013 10:20 ET (14:20 GMT)
DJ DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der -2-
II). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien
oder von Anteilen an
(i) Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von
§ 3 Abs. 1 REITG,
(ii) REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne
von § 3 Abs. 2 REITG,
(iii) Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3
Abs. 3 REITG und
(iv) Kapitalgesellschaften, die persönlich
haftende Gesellschafter einer
Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1
REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind,
wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
jedoch nur für Kapitalerhöhungen gilt, die 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind auch
eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden;
(3) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind
eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Angebot an alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte gegen
Barzahlung veräußert werden. Ferner sind auf die
vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, im
Hinblick auf die Options- bzw. Wandlungsrechte bzw.
Options- bzw. Wandlungspflichten auf Grund von
Schuldverschreibungen bestehen, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begeben worden sind.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital II mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 5
der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II
anzupassen.
b) § 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
6. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 18.197.333,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen
einhundertsiebenundneunzigtausenddreihundertdreiunddreißig)
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien
können von einem oder mehreren durch den Vorstand
bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Immobilien oder von Anteilen an
(i) Immobilienpersonengesellschaften im Sinne
von § 3 Abs. 1 REITG,
(ii) REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne
von § 3 Abs. 2 REITG,
(iii) Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von §
3 Abs. 3 REITG und
(iv) Kapitalgesellschaften, die persönlich
haftende Gesellschafter einer
Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1
REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt
sind,
wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
jedoch nur für Kapitalerhöhungen gilt, die 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20
%-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre nach
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an
Dritte gegen Barzahlung veräußert werden. Ferner sind
auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, im Hinblick auf die Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten
auf Grund von Schuldverschreibungen bestehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
7) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten
Kapitals und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2018 auf den Inhaber und/oder
auf den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im
Gesamtbetrag von bis zu EUR 250.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern ('Inhaber') von Schuldverschreibungen
Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2013 10:20 ET (14:20 GMT)
DJ DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der -3-
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 22.746.666,00 (in
Worten Euro zweiundzwanzig Millionen
siebenhundertsechsundvierzigtausendsechshundertsechsundsechzig)
nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen ('Anleihebedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden. Die
Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet sein, wobei die Verzinsung
vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder
gegen Sachleistung ausgegeben werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibung das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter
dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende
Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis
kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können auch eine unbedingte oder
bedingte Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Ferner
können die Anleihebedingungen festlegen oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Schuldverschreibung
im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung ganz oder
teilweise nicht neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren,
sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden Aktien
in Geld zu zahlen. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents
aufgerundeten gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn
Börsentage vor Erklärung der Optionsausübung bzw. der
Wandlung. Die Anleihebedingungen können auch festlegen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der
Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrages neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren
('Andienungsrecht'). In diesem Fall werden die Aktien mit
einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten
gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Börsentage
vor Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung
entspricht.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis darf
mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw.
Wandlungspflicht vorgesehen ist, 80 % des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der gewichtete
durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen. Bei
einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten
Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Bei
Schuldverschreibungen, deren Anleihebedingungen eine
Options- bzw. Wandlungspflicht vorsehen, kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach Maßgabe der Anleihebedingungen
entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen
oder dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn
Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder der Ausübung
der Optionspflicht bzw. der Pflichtwandlung entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben
genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und §
199 AktG bleiben unberührt.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausübung des
Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Options- bzw.
Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options-
bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. Options- oder
Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
gewährt und den Inhabern schon bestehender Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.
Statt einer Zahlung in bar bzw. eine Herabsetzung der
Zuzahlung kann auch das Umtauschverhältnis durch Division
mit dem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst
werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den
Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. außerordentliche
Dividendenzahlung, Kontrollerlangung durch Dritte) eine
Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der
Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Im Übrigen kann
bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche
Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals
der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien
den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht
übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das heißt die
Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2013 10:20 ET (14:20 GMT)
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden
Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten
und/oder den Inhabern von mit Options- bzw.
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten zustehen
würde;
(3) bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen an
(i) Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von
§ 3 Abs. 1 REITG,
(ii) REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne
von § 3 Abs. 2 REITG,
(iii) Auslandsobjektgesellschaften im Sinne von § 3
Abs. 3 REITG und
(iv) Kapitalgesellschaften, die persönlich
haftende Gesellschafter einer
Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1
REITG und an dieser vermögensmäßig nicht beteiligt sind;
(4) sofern die Schuldverschreibungen gegen
Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw.
Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht
auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals,
der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG an Dritte gegen Barzahlung veräußert werden. Ferner
sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw.
Wandlungszeitraum und den Options- bzw. Wandlungspreis
festzusetzen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital um
bis zu EUR 22.746.666,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig
Millionen
siebenhundertsechsundvierzigtausendsechshundertsechsundsechzig),
durch Ausgabe von bis zu 22.746.666 neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes
Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung
von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen, die
aufgrund vorstehender Ermächtigung unter a) bis zum 6. Mai
2018 von der Gesellschaft begeben werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber der Schuldverschreibungen, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung des Vorstands bis zum 6. Mai 2018
von der Gesellschaft begeben werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Optionsausübung
bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung
bzw. Wandlung erfüllen bzw. die Gesellschaft von einem ihr
eingeräumten Recht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
eines fälligen Geldbetrages neue auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, Gebrauch macht und
soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils
zu einem festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) In § 3 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7
eingefügt:
'7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
22.746.666,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen
siebenhundertsechsundvierzigtausendsechshundertsechsundsechzig),
eingeteilt in bis zu 22.746.666 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen (Schuldverschreibungen),
die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss am 7. Mai 2013 bis zum 6. Mai
2018 von der Gesellschaft begeben werden, von ihren
Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur
Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw.
Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur
Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen bzw. die
Gesellschaft von einem ihr eingeräumten Recht, ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrages
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren, Gebrauch macht und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung
eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 7 der
Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen
Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals oder nach Auslauf der
Optionsausübungs- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
6.1 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft.
Das ursprüngliche Genehmigte Kapital I wurde im Juli 2012 vollständig
ausgeschöpft. Das in § 3 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Genehmigte
Kapital II wurde im Juli 2012 in Höhe von EUR 7.961.333,00
ausgeschöpft und besteht nur noch in Höhe von EUR 5.686.667,00.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu ermöglichen und insbesondere eine markt- und
branchenübliche, kurzfristige und flexible Reaktionsmöglichkeit auf
Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand
sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft
- unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die
notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt. Da
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 27, 2013 10:20 ET (14:20 GMT)
© 2013 Dow Jones News
