DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2013 in GFT Technologies AG, Corporate Center, Filderhauptstr. 142, 70599 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 15.05.2013 in GFT Technologies AG, Corporate
Center, Filderhauptstr. 142, 70599 Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.04.2013 / 15:08
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GFT Technologies Aktiengesellschaft
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies Aktiengesellschaft,
die am
15. Mai 2013 ab 10:00 Uhr
im Corporate Center der GFT Technologies AG,
Filderhauptstraße 142,
70599 Stuttgart-Plieningen
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts für die GFT Technologies AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2012
abgelaufene Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 9.503.000,91 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,15 Dividende je 3.948.891,90
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 5.554.109,01
EUR
_______________________________________________________-
_____________________________________________
Bilanzgewinn: 9.503.000,91
EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
2012 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl
dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigte
Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 und für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2014, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2014 aufgestellt werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Mit Blick auf die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des
Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung beträgt
Euro 13.000 pro Jahr.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die
2-fache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die
1½-fache Vergütung.
(3) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer
Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
(4) Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.
(5) Die Gesellschaft kann die Mitglieder des
Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten
der Gesellschaft unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbeziehen.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Real Estate GmbH
Die GFT Technologies AG und die GFT Real Estate GmbH schlossen
am 21. März 2013 einen Gewinnabführungsvertrag ab. Der
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der GFT Technologies AG und der
Gesellschafterversammlung der GFT Real Estate GmbH wirksam.
Die GFT Technologies AG ist alleinige Gesellschafterin der GFT
Real Estate GmbH. Deshalb ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach §
293b AktG nicht erforderlich. Ferner sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2013 zwischen der
GFT Technologies AG und der GFT Real Estate GmbH wird
zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) GFT Real Estate GmbH, mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 740445, mit eingetragener Geschäftsanschrift in
Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart (die 'GmbH');
und der
(2) GFT Technologies Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 727178, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart
(die 'AG').
Präambel
Die AG ist seit dem 5. April 2012 alleinige Gesellschafterin
der GmbH.
Der folgende Gewinnabführungsvertrag dient der Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG
zwischen der GmbH und der AG.
§ 1 Gewinnabführung
1.1 Die GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn
an die AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der
Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1.2 und § 1.3
dieses Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
gemäß § 301 AktG (in der jeweils geltenden Fassung)
zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht
überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet.
1.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Auf Verlangen der AG sind während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die
AG abgeführt werden noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages der GmbH verwendet werden:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
a) Beträge aus der Auflösung anderer
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) der GmbH, die aus dem
Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags gebildet
wurden; und
b) Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
der GmbH, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses
Vertrags gebildet wurden.
Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung
einer Dividende der GmbH an die AG bleibt hiervon unberührt.
§ 2 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.
§ 3 Wirksamkeit, Wirkung
3.1 Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle
nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158
Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
a) Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
b) Zustimmung der Hauptversammlung der AG; und
c) Eintragung dieses Vertrags in das
Handelsregister der GmbH.
3.2 Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahrs der GmbH, in dem dieser Vertrag im
Handelsregister der GmbH eingetragen wird.
§ 4 Laufzeit, Kündigung
4.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
4.2 Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen
Geschäftsjahrs der GmbH gekündigt werden, das frühestens mit
Ablauf von fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahrs
der GmbH endet, für das die Voraussetzungen von § 14 Abs. 1
Satz 1 KStG erstmals vorliegen. Die Kündigungsfrist beträgt
sechs Monate.
4.3 Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der GmbH
gekündigt werden.
4.4 Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die
Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des
Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei
an.
4.5 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in
folgenden Fällen vor:
a) bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus
der Beteiligung an der GmbH im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 KStG durch die AG;
b) bei Verschmelzung oder Spaltung der AG oder der
GmbH;
c) bei Liquidation der AG oder der GmbH; oder
d) aus anderen Gründen im Sinne von R 60 Abs. 6
KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden
Bestimmung.
§ 5 Schlussbestimmungen
5.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke
befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten,
sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.'
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite www.gft.com/hv
zugänglich:
(1) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GFT
Technologies AG und der GFT Real Estate GmbH vom 21. März
2013;
(2) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie
die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GFT
Technologies AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
(3) der Jahresabschluss der im Geschäftsjahr 2012
gegründeten GFT Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr 2012;
(4) der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der GFT Technologies AG und der
Geschäftsführung der GFT Real Estate GmbH.
Diese Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GFT
Technologies AG, Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart, zur
Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Auf
Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Beteiligungs GmbH
Die GFT Technologies AG und die GFT Beteiligungs GmbH
(vormals: Neckarsee 283. V V GmbH) schlossen am 21. März 2013
einen Gewinnabführungsvertrag ab. Der Gewinnabführungsvertrag
wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT
Technologies AG und der Gesellschafterversammlung der GFT
Beteiligungs GmbH wirksam.
Die GFT Technologies AG ist alleinige Gesellschafterin der GFT
Beteiligungs GmbH. Deshalb ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach §
293b AktG nicht erforderlich. Ferner sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2013 zwischen der
GFT Technologies AG und der GFT Beteiligungs GmbH wird
zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) Neckarsee 283. V V GmbH (zukünftig: GFT
Beteiligungs GmbH), mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 743856,
mit eingetragener Geschäftsanschrift in
Kurt-Schumacher-Straße 18-20, 53113 Bonn (zukünftig:
Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart) (die 'GmbH');
und der
(2) GFT Technologies Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 727178, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart
(die 'AG').
Präambel
Die AG ist seit dem 26. Februar 2013 alleinige
Gesellschafterin der GmbH.
Der folgende Gewinnabführungsvertrag dient der Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG
zwischen der GmbH und der AG.
§ 1 Gewinnabführung
1.1 Die GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn
an die AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der
Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1.2 und § 1.3
dieses Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
gemäß § 301 AktG (in der jeweils geltenden Fassung)
zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht
überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet.
1.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Auf Verlangen der AG sind während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die
AG abgeführt werden noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages der GmbH verwendet werden:
a) Beträge aus der Auflösung anderer
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) der GmbH, die aus dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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